案号：（2025）辽02民终3504号 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年6月 来源：2025年06月裁判文书数据库

一、案情简介

大连某物流公司与锦州某粮食销售公司签订《玉米收购销合作协议》，约定共同出资收购玉米，扣除成本后净利润各分配50%。合作两个月后，双方签订《协议书》，载明因大连公司出资被银行收回、不能正常运转，故协商终止合作；合作期间所欠货款及工人工资由锦州公司负责。终止协议签订后，大连公司法定代表人向第三人xx（曾代表锦州公司参与合同履行）索要合作利润，xx在电话及微信中口头承诺给付30万元。大连公司据此起诉，请求锦州公司支付利润30万元及利息、律师费，并要求锦州公司唯一股东承担连带责任。

锦州公司提起反诉，主张大连公司在玉米收购旺季单方撤资构成根本违约，导致其客户流失、库存积压，请求赔偿直接经济损失50万元。

一审法院驳回大连公司全部本诉请求及锦州公司全部反诉请求。双方均上诉，二审维持原判。

二、争议焦点

1. 合同终止后，第三人作出的利润承诺是否构成职务代理或表见代理，应由公司承担付款责任？
2. 双方签署的《协议书》应认定为协商一致终止还是根本违约解除，锦州公司能否主张违约损失赔偿？
3. 锦州公司主张的50万元直接经济损失与大连公司撤资之间是否存在因果关系？

三、裁判要旨

1. 利润承诺属个人行为，对公司无拘束力。 从微信记录及谈话录音可见，第三人xx明确表示30万元系基于朋友感情口头答应给大连公司法定代表人个人，并非代表锦州公司履行结算义务，亦非基于合作期间业务盈余分配。无论xx是否曾实际控制或参与公司经营，该承诺不构成职务代理或表见代理。

1. 合同系协商一致终止，非违约解除。 《协议书》明确载明“经双方友好协商同意终止”，且对合作期间欠款处理作出安排，未约定任何一方承担违约责任。该协议应认定为双方合意终止，锦州公司关于大连公司根本违约的主张与在案证据不符。

1. 损失赔偿缺乏合同依据及因果关系。 因《协议书》及原合作协议均未约定协商终止情形需承担违约责任，且锦州公司提交的收购单、银行明细、补充协议等证据或形成于终止合作之后，或与案涉合作协议缺乏直接关联，无法证明损失实际发生及与撤资行为存在因果关系，故损失主张不予支持。

1. 一审不存在遗漏诉讼请求情形。 xx与锦州公司作为共同反诉原告，诉讼请求相同，一审已对锦州公司反诉请求进行审查，不存在遗漏。

四、律师解析

1. 终止协议务必同步完成结算与清理

本案中，双方虽签订《协议书》终止合作，但未对合作期间盈亏进行结算。大连公司事后依据第三人口头承诺主张30万元利润，因该承诺被认定为个人行为而败诉。企业在终止合作时，应在协议中明确约定盈亏结算方式、债务承担范围及分配时间，避免“先终止、后算账”带来的举证风险。定性错了，救济路径可能直接卡死。

2. 表见代理的认定需要“权利外观+善意无过失”

大连公司主张xx构成表见代理，但法院认为其作为商事主体，在合同已终止且缺乏授权委托书、劳动合同等权利外观的情况下，未尽审查义务，具有重大过失。实务中，仅凭“曾参与合同履行”不足以构成表见代理，相对人须审查代理人的授权范围及身份权限。在合同终止后的场景下，更应及时要求对方出具加盖公章的结算文件，而非依赖个人口头承诺。

3. 违约损失赔偿需证明合同依据、实际发生及因果关系

锦州公司主张50万元损失，但提交的证据多为终止合作后与他人签订的合同及单方制作的明细，无法证明与案涉合作协议的因果关系。商事主体主张损失时，应保留直接反映履约过程、损失计算依据及因果链条的原始凭证。在双方已签署终止协议且未约定违约责任的情况下，事后补充的间接材料难以被法院采信。

五、实务提示

企业在粮食贸易、农产品收购等资金密集型合作中，应重视三点：一是合作前明确出资时间、方式及退出机制；二是终止合作时同步完成财务清算，将利润分配或亏损承担写入终止协议；三是涉及第三人代为承诺、结算的，必须要求出具加盖公章的授权文件，避免将个人口头承诺误认为公司行为。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司股权及商事争议解决业务。若您面临合作终止结算、表见代理认定或违约损失举证等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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