案号：（2025）辽03民终562号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：承揽合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（上诉人给付装卸费913,168.62元及利息） 裁判时间：2025年5月 来源：2025年05月裁判文书数据库

一、案情简介

某强装卸队与某信实业公司签订《铁路货物装卸业务合同》，后经《合同主体变更协议》转至某信实业公司下属某鼎汇分公司（已注销）。2019年，某强装卸队又与某信实业公司鞍山某中心签订《临时协议》，继续从事旧堡、汤岗子站货场装卸业务。

2018年10月至2019年7月期间，旧堡货场废钢铁装卸费产生争议。2021年2月，某信实业公司鞍山某中心出具《关于鞍山市千山区某强装卸队废钢装卸作业费用未结算的情况说明》，确认欠付装卸费1,156,548.62元，并载明以安平站碎石业务每吨让利2元（工作量121,690吨，计243,380元）作为补偿。后因补偿业务终止，某强装卸队起诉要求支付剩余913,168.62元及利息、违约金、律师费。

一审认定《情况说明》可作为结算依据，判决某信实业公司给付装卸费913,168.62元及利息（自起诉之日起按LPR计付），驳回违约金、律师费请求。某信实业公司及鞍山某中心上诉，主张《情况说明》系内部汇报文件、应追加案外第三人、欠款金额计算有误。二审维持原判。

二、争议焦点

1. 分支机构加盖公章的《情况说明》能否作为双方结算依据，还是仅为内部汇报文件而不产生对外效力？
2. 上诉人作为中间分包方，能否以其上游单位未实际结算、未拨付费用为由，拒付下游承揽人的报酬？
3. 补偿方案中安平站碎石结算款应全额抵扣，还是仅抵扣明确约定的让利部分？

三、裁判要旨

1. 作业事实的认定：结合《（鞍山）营业室外包业务工作量及工资清算明细表》、货场证明及《情况说明》，被上诉人在旧堡货场进行废钢铁装卸作业具有高度可能性，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的证明标准，应认定事实存在。

1. 结算依据的效力：《情况说明》并非仅凭被上诉人单方陈述制作，而是经上诉人核查、召开协调会确认后出具，加盖公章并将原件交付被上诉人，内容详细载明合同情况、欠款原因、补偿方案及目前结果，可作为认定欠款及结算的有效依据。

1. 合同相对性原则：上诉人与上游单位（铁路货场）是否结算、是否拨付费用，属于另一法律关系，不能成为上诉人拒绝向合同相对方（某强装卸队）支付承揽费的理由。

1. 欠款数额的核算：旧堡货场废钢铁装卸与安平站碎石装卸为两项独立业务，应独立结算。双方均确认碎石结算款652,058.4元中包含每吨2元的让利款，故应以废钢铁装卸费1,156,548.62元扣除让利243,380元，认定尚欠913,168.62元。

1. 责任主体的承担：某鼎汇分公司已注销，其合同权利义务由总公司承担；某信实业公司鞍山某中心作为分支机构，其民事责任依法由设立该分支机构的法人（某信实业公司）承担。

四、律师解析

1. “内部文件”抗辩不成立：公章与交付行为改变证据性质

上诉人主张《情况说明》系向上级单位所作的集团内部汇报材料，未经实地调查核实，不能作为结算依据。法院指出，该文件经上诉人核查、协调会确认，加盖公章并将原件交付被上诉人，已构成对债务金额及履行方式的明确确认。对企业而言，对外加盖公章并交付相对方的文件，即产生法律效力，不能事后以”内部流程””汇报材料”否定其约束力。随意出具加盖公章的债务确认文件，事后反悔成本极高。

2. 合同相对性是付款义务墙，不是免责挡箭牌

上诉人主张其仅为”过单”中间方，上游未拨款故无法向下游付款。法院明确：合同相对性原则下，承揽合同的定作人不得以第三人未与其结算为由对抗承揽人的报酬请求权。企业作为中间分包方或转包主体，不能将上游风险直接转嫁给下游实际作业方。若要做”过单”业务，必须在合同中明确约定上游未结算时的风险分担或垫付机制，否则仍需先行承担付款义务。

3. 补偿方案的表述精度决定抵扣范围

《情况说明》对安平站碎石结算款存在不同表述，导致双方对抵扣金额产生争议。法院最终认定两项业务独立，仅抵扣明确约定的”让利”部分（每吨2元），而非全额结算款。这提示企业在债务重组、以新业务抵旧债时，必须精确约定抵扣基数、范围、期限及计算方式，避免”一笔糊涂账”引发二次诉讼。

4. 分支机构债务由法人兜底：签约主体与责任主体的识别

本案中涉及的分公司、分支机构或注销或作为被告，法院依据《民法典》第七十四条判令总公司承担责任。企业在与分支机构交易时，应审查其偿付能力及授权范围；设立分支机构的企业则应规范内部公章管理与债务确认权限，防止分支机构对外确认债务后直接归于总公司承担。

五、实务提示

• 结算确认须规范：任何涉及欠款金额、补偿方案的书面文件，一旦加盖公章并交付对方，即可能被认定为有效结算依据。切勿以”内部文件”心态草率出具债务确认。
• 债务抵销/补偿条款应具体：以新业务收入抵扣旧债时，应明确抵扣比例、基数、期限，严格区分正常业务报酬与抵债金额，避免表述歧义。
• 中间商/分包方应预留风险资金：做”过单业务”不等于无风险转付，应在合同中明确上游未结算时的垫付责任或风险分担机制，防止资金链断裂引发连环诉讼。
• 分支机构管理：总公司应严格管控分支机构公章使用及对外债务确认权限，建立重大债务确认的内部审批与留痕机制。

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附录：文书要点摘录

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