案号：（2025）辽09民终1035号 审理法院：辽宁省阜新市中级人民法院 案由：股东资格确认纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（一审驳回原告诉请，二审维持） 裁判时间：2025年11月 来源：2025年11月裁判文书数据库

一、案情简介

阜新某公司成立于2010年，历经多次增资与股权转让。2019年，公司登记股东变更为张某（持股1%）与徐某（持股99%），徐某系挂名股东，公司实际控制人为张某。2022年5月，公司办理工商变更登记，将张某、徐某名下全部股权转让给董某，法定代表人亦变更为董某。此次变更通过辽宁政务服务网线上办理，需完成人脸识别、短信验证及电子签名。

后张某以《股权转让协议》系伪造、《股东决定》未召开股东会为由，起诉要求确认协议无效、决定不成立，并恢复其与徐某的股东资格。一审驳回其诉讼请求。张某、徐某上诉，并补充提交另案判决书、通话录音及监控视频等新证据。

二审认定，公司工作人员系受张某指示办理变更手续；线上登记留痕显示张某、徐某均完成人脸识别实名认证；徐某在《股东决定》上的电子签名真实。结合张某在公安机关询问中曾认可将自有股份让与董某、以及二人此前就同一标的另案诉讼等事实，法院认定案涉股权转让系张某真实意思表示，徐某作为挂名股东其行为与张某意志一致。二审判决驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 《股权转让协议》非本人签字，是否必然导致协议无效或股权转让不成立？
2. 未召开股东会会议作出的《股东决定》，是否因程序瑕疵而法定不成立？
3. 工商线上变更登记中的实名认证（人脸识别）行为，能否独立证明原股东对股权转让知情并同意？

三、裁判要旨

• 股权转让是否为本人亲笔签名，并非认定意思表示真实与否的必要条件；应结合办理过程、当事人陈述及事后行为综合判断。
• 线上工商变更登记中，当事人配合完成人脸识别、短信验证及电子签名，作为完全民事行为能力人应知晓其法律后果，该实名认证可补强甚至替代纸质签名，证明其具有转让股权的真实意思。
• 挂名股东所持股权的实际控制人为另一股东的，挂名股东配合办理变更登记、在决定文件上签字及扫脸认证，应视为依实际控制人意志作出的真实意思表示。
• 有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名或盖章；案涉《股东决定》依法成立并具有法律效力。
• 决定文件中的股东名称书写错误，不足以据此否定全体股东的意思表示真实或导致决定不成立。

四、律师解析

1. “非本人签名”不等于”意思表示虚假”

笔迹鉴定仅能证明纸质签字非本人书写，但合同效力与决议成立的核心在于当事人是否具有真实意思。本案中，法院结合公安机关询问笔录、线上人脸识别记录、另案诉讼行为等，认定张某对股权转让知情且同意。实务中，当事人若仅持有”非本人签名”的鉴定意见，而无其他证据推翻工商登记背后的真实意思，难以直接推翻变更效力。对企业而言，签字形式瑕疵可被其他证据链修补；但反过来也说明，若确系冒名且无任何配合行为，应及时在行政登记环节提出异议，避免被认定为默示追认。

2. 电子实名认证已成为工商变更的”关键留痕”

辽宁政务服务网的企业登记流程要求二维码签名、短信验证、人脸识别等多重认证。本案法院将人脸识别截图、实名验证影像作为核心证据，认定当事人”应清楚进行人脸核验身份的法律后果”。对辽宁地区企业主及股东而言，配合”刷脸”即被视为对变更内容的确认；即便代办人员在场，只要本人完成生物识别，事后主张”被骗””不知情”的难度极大。建议股东在工商代办现场明确知晓业务勾选内容，切勿在不明链接或未经核实的页面上完成认证。

3. 挂名股东与实际出资人分离时的表意规则

徐某作为持股99%的挂名股东，其股权实际控制人为张某。法院据此认为，徐某在《股东决定》上签字及配合扫脸，与张某的意思表示具有”同一性”。这一规则对隐名持股、家族企业代持、员工代持等情形具有普遍警示：挂名股东对外具有公示效力，其配合办理的股权转让，实际出资人难以单独主张无效。实际出资人若欲保留控制权，应通过代持协议明确限制挂名股东的处分权限，并在工商变更前设置额外的书面确认程序。

4. “股东决定”可豁免股东会会议程序

上诉人主张未召开股东会会议，故决定不成立。法院指出，公司仅有两名股东，全体股东以书面形式一致同意即可直接作出决定，无需另行召开会议。这一规则常被忽略：在股东人数较少的有限责任公司，”股东决定”与”股东会决议”的程序要求不同。若全体股东已书面一致同意，再以”未开会”主张不成立，通常难以获得支持。企业在办理工商变更时，应准确选择文件类型，并确保全体股东的书面确认链条完整。

五、实务提示

股权转让与法定代表人变更往往交织进行，事前未厘清法律关系，事后救济极易陷入”证据充分但定性错误”的困境。

• 规范签署转让文件：无论是否通过线上系统办理，股东间应另行签署明确的股权转让协议，载明对价、支付方式、违约责任及交割条件，避免仅依赖工商代办生成的格式文本。
• 谨慎对待线上认证：辽宁政务服务网及”辽宁企业登记实名验证APP”的人脸识别、电子签名具有法律效力，股东在扫脸前应核实业务勾选内容，确认无误后再完成验证，防止”被刷脸”后难以自证。
• 挂名股东风险隔离：实际出资人与挂名股东应签署书面代持协议，明确约定挂名股东不得擅自办理工商变更、不得单独行使表决权；涉及股权处分时，应由实际出资人出具书面指令。
• 及时固定异议证据：若发现股权被擅自变更，应立即向市场监管部门提出登记异议，并通过诉讼、仲裁等合法途径救济，避免以”不知情”为由长期拖延，导致被法院推定为默示同意或追认。

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附录：文书要点摘录

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