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案号：（2025）辽民终361号 审理法院：辽宁省高级人民法院 案由：技术合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（技术服务方返还首付款72万元并赔偿违约金5万元） 裁判时间：2025年6月26日 来源：中国裁判文书网
2021年12月，沈阳某公司（下称”某丙公司”）与北京某医院管理有限公司（下称”某乙公司”）签订《互联网医院项目技术服务合同》，约定某乙公司为某丙公司提供互联网医院平台建设、监管平台对接、牌照申报等技术服务，合同总价180万元，分三期支付。2022年1月，某丙公司支付首期款72万元。
合同履行中，2022年1月某乙公司发送停工通知称因疫情暂停，2月恢复工作；8月某丙公司制作进度汇报要求某乙公司确认，某乙公司未予配合。2022年12月5日，某丙公司员工微信告知某乙公司”项目停止合作”，并邮寄《变更协议》称”服务周期停止，如项目再次启动需再次签署”，某乙公司未盖章。2023年5月，某丙公司两次发送项目重启通知，某乙公司未参会。
某丙公司起诉请求解除合同、返还服务费72万元并支付违约金36万元。一审认定合同于起诉状送达时解除，某乙公司构成违约，判令返还72万元并调整违约金为5万元。某乙公司上诉主张合同已于2022年12月5日解除、其不构成违约、应查明最终用户合同情况等。二审维持原判。
关于合同解除时间。 法院认定，2022年12月5日微信及《变更协议》仅表明”服务周期停止””项目再次启动需再次签署”，系暂停而非解除；某乙公司未在《变更协议》盖章，协议未生效。一审认定合同于起诉状副本送达时解除，并无不当。
关于违约认定。 某乙公司未能举证证明其已完成进度汇报所载开发内容，应承担举证不能后果；合同未解除仅处于暂停状态，某乙公司收到重启通知后拒绝履行，构成违约。
关于责任承担。 依约某乙公司应返还已收费用并支付违约金，一审综合合同履行情况、双方过错程度，将约定违约金36万元酌减为5万元，并无不当。
关于最终用户因素。 依合同相对性原则，某丙公司与最终用户的合同、收款及合同状态等，非本案审理内容；某乙公司追加第三人、调查取证申请未获支持，并无不当。
本案核心教训在于：商事主体常混淆”项目暂停”与”合同解除”的法律后果。 某乙公司主张2022年12月5日合同已解除，但法院严格审查意思表示内容——”服务周期停止””再次启动需再次签署”的表述，加上未盖章的《变更协议》，均无法推导出”彻底终止、不再履行”的解除效果。
对技术合同而言，项目周期长、受政策及上下游影响大，”暂停条款”与”解除条款”的文本设计尤为关键。若意图保留重启可能，应明确约定暂停期间的权利义务、重启条件、费用分担；若确需终止，须以书面解除通知或签署解除协议的方式固定，避免陷入”似解非解”的争议。
某乙公司抗辩其已完成系统开发，但法院指出：进度汇报系某丙公司制作、用于向最终用户汇报，某乙公司未予确认；且某乙公司当庭表示”可以交付代码但没有文档”，系统及其他内容均无法演示。据此，技术成果是否完成、是否符合约定标准，举证责任在于受托方。
技术合同纠纷中，受托方常因”做了活但留痕不足”而败诉。建议以验收报告、测试记录、源代码移交清单、会议纪要等书面形式固定各阶段成果；微信沟通中对方工作人员的”知晓”，不等于对技术成果的确认。
某乙公司主张合同具有”背靠背”性质，其付款来源于最终用户、重启需最终用户同意。但法院查明：合同仅约定某丙公司收到最终用户款项后向某乙公司支付，并未将最终用户行为作为某乙公司履行义务的前提；某乙公司以”未看到最终用户重启通知”为由拒绝参会，缺乏合同依据。
“背靠背”条款的适用须以明确约定为前提。若仅约定付款来源或时间关联，不能推导出”最终用户不付款则受托方免责””最终用户不重启则受托方有权拒绝”等效果。技术提供方若欲控制下游风险，应在合同中明确约定：最终用户违约时的责任分担、项目暂停/终止的触发条件、已投入成本的结算方式等。
某丙公司二审中提出，某乙公司在一审判决后、上诉期间将注册资本从300万元减至1万元，涉嫌恶意逃避债务，请求股东承担连带责任。虽二审未直接处理该请求（可能因属新的事实或需另案主张），但提示了公司减资程序合规的重要性。
根据《公司法》及相关司法解释，违法减资可能触发股东补充赔偿责任。技术合同履行周期长、尾款支付滞后，受托方在诉讼期间减资，易被债权人主张权利。建议企业在涉诉期间审慎处理资本变动，严格履行通知债权人、公告等法定程序。
技术合同争议往往交织”成果标准模糊、履行过程多变、上下游联动复杂”等特点，事前防控重于事后救济：
辽宁权秉律师事务所长期处理技术合同、知识产权及商事争议解决业务。若您正面临技术成果交付争议、合同解除与违约责任认定、公司减资合规等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。更多案例解读请访问本所网站 https://liaoningquanbing.cn。
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| 项目 | 内容 |
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| 案号 | （2025）辽民终361号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 技术合同纠纷 |
| 审理法院 | 辽宁省高级人民法院 |
| 主要规范 | 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百八十五条 |
| 终局结论 | 驳回上诉，维持原判 |
| 标签建议 | 商事争议、技术合同、合同解除、违约责任、背靠背条款、举证责任 |
