案号：（2025）辽03民终2116号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：公司决议效力确认纠纷 裁判结果：撤销一审判决，确认2024年11月8日股东会决议不成立 裁判时间：2025年11月 来源：2025年11月裁判文书数据库

一、案情简介

某公司成立于2013年，股东赵某持股30%，余某持股70%。2013年公司章程规定，股东会决议应由全体股东表决通过。2021年4月，公司变更经营范围时，市场监管部门备案了一份新章程（2021年章程），将表决规则修改为特别事项经代表三分之二以上表决权通过。赵某认为该章程系自动生成、非股东真实意思表示，遂提起行政诉讼。

2024年10月，赵某召集股东会，解散公司及修改章程等议题未获通过。2024年11月8日，余某以监事身份另行召集股东会，赵某未出席。余某依据2021年章程，以70%表决权通过延长营业期限、修改章程、改选董事及法定代表人等决议。赵某起诉确认该决议不成立。一审依据2021年章程，认定余某表决权已达三分之二以上，判决驳回赵某诉请。

二审期间，赵某提交生效行政判决，证明2021年4月13日章程备案已被撤销，该章程系市场监管部门系统自动生成，缺乏股东真实合意。二审法院据此改判：2021年章程既无实体合意基础，也无合法公示效力，应回归2013年章程；2013年章程要求全体股东通过，而案涉决议仅余某一人同意，未达到章程规定比例，故确认决议不成立。

二、争议焦点

1. 已被行政判决撤销备案的2021年公司章程，能否继续作为判断股东会决议效力的依据？
2. 案涉2024年11月8日股东会决议的表决结果，是否符合当时有效的公司章程及法律规定的通过比例？
3. 另案行政诉讼结果对本案民事裁判的事实基础产生何种影响？

三、裁判要旨

法院认定：

• 生效行政判决已查明，2021年4月13日章程系市场监管部门系统自动生成，无证据证明股东对核心议事规则修改达成一致，该备案行为已被撤销。2021年章程缺乏股东真实意思表示，亦无合法公示效力，一审据此裁判的事实基础已丧失。
• 应回归至2013年公司章程。该章程第十七条明确约定股东会决议应由全体股东表决通过，此约定不违反法律强制性规定，对全体股东具有约束力。
• 案涉2024年11月8日股东会决议涉及修改章程、延长营业期限、任免管理人员等重大事项，仅余某（持股70%）参会并表决同意，赵某未参会亦未同意，未达到2013年章程“全体股东通过”的要求。
• 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第四项，表决结果未达到公司章程规定的通过比例，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持。

四、律师解析

1. 章程是决议效力的“前置规则”，章程定性错误则救济路径全偏

公司决议纠纷的审查，首先必须锁定“依据哪一份章程”。本案中，一审与二审结论截然相反，根源在于对2021年章程效力的认定不同。实务中，股东常忽视章程备案的合规性，认为“工商备案即有效”。但本案表明，若章程系行政机关自动生成、缺乏股东真实合意，即使曾备案也可能被否定。股东在提起决议效力之诉前，必须先厘清公司历史上各版本章程的效力层级，否则诉讼策略可能从一开始就建立在错误基础上。

2. 行政撤销与民事效力的交叉：另案结果可颠覆本案事实基础

本案二审改判的关键，在于行政诉讼撤销了2021年章程的备案登记。商事争议中，行政登记与民事效力往往相互交织。当事人不应将行政登记与民事合意混为一谈，但也不可忽视行政判决对民事事实认定的影响。对于辽宁地区企业而言，若对公司登记机关的备案行为有异议，及时提起行政诉讼固定证据，可能为后续民事纠纷创造翻盘条件；反之，若仅依赖民事程序挑战备案章程，可能因“民行交叉”问题陷入被动。

3. “全体股东通过”与“三分之二以上表决权”：约定优先但须真实

2013年章程约定“全体股东表决通过”，高于法律规定的普通事项过半数、特别事项三分之二的标准，该约定有效。但本案同时警示：股东在签署章程时，应确保文本系真实意思表示，且各方持有原件。若章程修改涉及表决规则调整，必须留存股东签字的纸质原件或经各方确认的电子数据，避免日后出现“系统自动生成签名”的争议。对于持股比例较低的股东，“全体通过”条款是重要的程序保护；对于控股股东，则须注意该条款对召集程序、表决比例的刚性约束，单方表决极易触发决议不成立。

五、实务提示

公司决议效力争议往往源于“程序合规”与“文本真实”的双重失守。建议辽宁地区企业在公司治理中注意以下要点：

• 章程管理：公司设立及历次章程修订，务必由全体股东当面签署或经可靠电子签名确认，各自保留原件；向市场监管部门提交后，应及时核对公示系统文本与签字文本是否一致，发现“自动生成”或“文本替换”立即提出异议。
• 会议程序：召开股东会前，严格依据现行有效章程履行通知、召集、主持程序；若公司存在多个版本章程争议，应先通过协商或诉讼确定效力，再召开涉及重大人事、期限、章程修改的股东会，避免“决议作出即被否定”。
• 民行交叉预案：对工商备案行为有异议时，评估是否同步提起行政诉讼与民事诉讼，并合理运用中止审理规则固定事实；单方形成的股东会决议，在章程效力存疑时应暂缓执行，防止因决议被确认不成立而产生对外赔偿或对内追责风险。

辽宁权秉律师事务所长期处理公司决议、股权治理及商事纠纷解决相关业务。若您正面临股东会决议效力争议、章程效力冲突、公司治理僵局等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

|——|——|