案号：（2025）辽07民终686号 审理法院：辽宁省锦州市中级人民法院 案由：建设工程施工合同纠纷 裁判结果：撤销一审判决第二项；改判发包人给付质量保修金3,429,023.23元、临时设施技术措施费2,205,907.95元及利息 裁判时间：2025年5月19日 来源：2025年05月裁判文书数据库

一、案情简介

某甲公司与某乙公司签订固定下浮率建设工程施工合同，约定建筑工程下浮率10.5%，并约定临时设施费等措施费用按辽宁省2017定额相关规定编制预算计取。工程竣工后，双方及审核单位共同出具《工程造价审核会商纪要》，将临时设施（生活区彩板房、大门、临时便道、临时硬化）列为争议项，其余部分形成无争议结算金额115,300,774.35元。

某甲公司起诉请求支付质量保修金及临时设施技术措施费。一审法院认为，合同附件约定临时设施费计入现场文明施工费用内，且已综合考虑在投标下浮率中，故对临时设施技术措施费未予支持，仅判决支付质量保修金3,429,023.23元及利息。

某甲公司上诉。二审法院依据合同第20.2款关于文件效力优先顺序的约定，认定合同通用条款效力高于附件；结合第13.1款关于临时设施费按定额计取的明确约定，以及会商纪要对冬季施工费、零星用工均按签证计取列入结算的处理惯例，改判临时设施技术措施费2,205,907.95元应另行计取。

二、争议焦点

1. 合同附件约定临时设施费“计入现场文明施工费用内”，是否意味着该费用已包含在固定下浮率中，不得另行计取？
2. 合同通用条款与合同附件就同一费用计取方式存在表述差异时，应如何适用合同约定的效力优先顺序？
3. 施工过程中的进度款申报资料及签证文件，能否作为竣工结算中确认争议项目真实发生并应予计价的依据？

三、裁判要旨

法院从合同解释、费用性质与结算惯例三个层面作出认定：

• 合同效力优先顺序。 双方合同第20.2款明确约定，当出现多义性或不一致性时，适用效力优先顺序为：合同条款＞合同附件＞中标通知书及其他文件。合同第13.1款（合同价款条款）明确约定“临时设施费……按辽宁省2017定额相关规定编制预算计取施工费用”，其效力应优先于附件中“计入现场文明施工费用内”的表述。
• “计入”不等于“包含在报价内不再计取”。 合同附件仅约定临时设施费“计入”现场文明施工费用内，并未约定“含在本次报价范围内”。现场文明施工费与临时设施费属于不同费用项目，附件的归集口径不改变该费用作为可计量措施费的属性；且附件中“厂区外生活区临建租地”等明确约定“含在本次报价范围内”，反观案涉争议临时设施费并无此类“包含”表述。
• 同类费用的结算惯例。 《工程造价审核会商纪要》已将冬季施工费、零星用工按签证计取列入结算，临时设施费亦应按同口径处理。双方诉讼中已根据签证资料确认临时设施技术措施费金额为2,205,907.95元，该费用应由某乙公司支付。

综上，二审撤销一审判决第二项，改判某乙公司给付质量保修金及临时设施技术措施费合计5,634,931.18元及利息。

四、律师解析

1. 合同文件效力层级：通用条款与附件冲突时的解释规则

建设工程合同往往由协议书、通用条款、专用条款、招标范围说明、补充协议等多份文件组成。本案中，合同第20.2款预先设置了“效力优先顺序”，直接决定二审对条款冲突的取舍。企业在签约时若忽视该顺序，极易导致“附件中的特别说明”被通用条款推翻。建议发包人与承包人在合同交底阶段，即对通用条款与附件中关于计价、范围、下浮的对应关系进行一致性审查，避免文件体系内部相互矛盾。

2. “计入”与“包含”：工程造价术语的精确边界

一审与二审的分歧，核心在于对“计入现场文明施工费用内”的理解。二审法院指出，“计入”是费用归集口径问题，不等于“包含在固定总价/下浮率中不再另行支付”。在工程造价语境下，文明施工费与临时设施费分属不同措施费子目，附件仅说明归集方向，未改变该费用作为可计量措施费的属性。对“综合考虑在投标下浮率中”“不另行支付”等表述，必须结合费用性质与定额规则审慎理解，不能笼统视为发包人的免责条款。

3. 进度款资料与签证的结算功能：过程文件可证明项目真实发生

发包人常以“进度款支付不作为竣工结算依据”抗辩，否认过程签证的结算效力。本案二审并未直接以进度款申报表作为计价依据，而是结合合同通用条款的计价约定、会商纪要对同类费用的处理惯例，以及双方诉讼中确认的签证金额，形成完整证据链。施工单位应确保签证、联系单、原始记录单等过程文件由发包人及监理共同签章确认；即便合同约定“过程计量不作为结算依据”，这些文件仍可证明项目实际发生，为按定额或据实结算提供基础。

4. 固定下浮率合同的风险边界：下浮的是“基数”而非“项目”

发包人曾主张“若单独计取临时设施费，下浮率应调整为20%以上”，二审未予采纳。固定下浮率合同的下浮对象是工程总造价基数，而非删减具体费用项目。只要某项费用依约属于应计入总造价的范围，即应套用定额计算后参与下浮，而非直接剔除。承包人在投标及签约阶段，应逐项核对措施费、签证项目是否已纳入下浮基数，避免“低价中标、高价争议”。

五、实务提示

• 合同文件优先顺序条款不可忽视，签约时应核查通用条款、专用条款、附件、补充协议之间的逻辑一致性，必要时在补充协议中明确冲突解决条款。
• 对“文明施工费”“临时设施费”等造价术语，应在合同中明确是否按实签证、是否纳入下浮、是否另行计取，避免归集口径争议。
• 施工过程中的签证、月报、验工记录应规范签章，即使合同约定不作为结算依据，也可作为项目真实发生的辅助证据。
• 固定下浮率合同应在签约前完成完整的预算清单，明确各措施费子目的计取方式，防止结算时以“已综合考虑”为由被整体否定。

辽宁权秉律师事务所长期处理建设工程与商事争议解决业务。若您面临工程款结算争议、合同条款解释分歧或固定价/下浮率合同纠纷，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。更多资讯请访问 https://liaoningquanbing.cn。

附录：文书要点摘录

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