案号：（2025）辽10民终339号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：融资租赁合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年6月 来源：2025年06月裁判文书数据库

一、案情简介

2021年，鞍山某公司（承租人）与辽某公司（设备经销商）签订《柳工工程机械买卖协议》，约定以融资方式购买挖掘机一台。同年5月，鞍山某公司向某乙公司（出租人）提交融资租赁申请，双方签订《融资租赁合同》，约定以售后回租方式交易：鞍山某公司将自有设备所有权转让给某乙公司，某乙公司支付转让价款后，鞍山某公司回租设备并按月支付租金。于某、赵某出具担保书，承担连带责任保证。某乙公司依据指示付款函及抵销申请，将设备价款支付至指定账户。

合同履行期间，鞍山某公司向辽某公司支付部分款项，辽某公司转付某乙公司。后因欠付租金，某乙公司起诉要求支付剩余租金、违约金、留购价款，并主张对租赁物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。一审支持某乙公司诉请。

鞍山某公司上诉，主张双方实为保留所有权的分期买卖关系，一审遗漏其向辽某公司另行支付的48,180元还款，且设备存在质量问题、已被锁机无法使用，违约金标准过高，出租人对租赁物的优先受偿权认定错误。二审驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 案涉交易结构应认定为售后回租融资租赁关系，还是保留所有权的分期买卖合同关系？
2. 承租人向第三人（经销商）支付的款项，能否直接计入本案融资租赁合同项下的已付租金？
3. 出租人是否已依法取得租赁物所有权，并就租赁物折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权？

三、裁判要旨

法院结合《融资租赁合同》《柳工工程机械买卖协议》、指示付款函、所有权转移证明及租金支付事实，认定双方构成售后回租融资租赁关系。承租人将其自有物出卖给出租人再租回，不因承租人与原出卖人存在关联而否定融资租赁性质。某乙公司已通过占有改定取得租赁物所有权，并完成价款支付。

关于还款金额，鞍山某公司主张向辽某公司另行支付48,180元应计入本案还款，但未能提供充分证据证明该款项系偿还本案合同项下债务；辽某公司亦称双方另有二手设备、配件及维修等其他往来。法院对该项上诉理由不予支持。

关于优先受偿权，某乙公司已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，法院认定其依法享有对租赁物折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权。

关于违约金与锁机争议，合同约定日万分之五的违约金标准，一审已予确认，二审不予调整。承租人主张设备质量问题及锁机导致无法使用，但未能证明其向出租人提出质量异议，且租赁物瑕疵不影响承租人向出租人履行租金支付义务。

四、律师解析

1. 售后回租的认定：交易结构整体把握，不能仅凭资金流向否定

承租人抗辩“名为融资租赁、实为分期买卖”，但法院依据合同整体安排认定构成售后回租。关键要素包括：存在所有权转移合意、出租人支付转让价款、承租人回租并支付租金、租赁物特定且所有权已公示。承租人若主张隐藏行为，需承担举证责任；仅以对第三人付款路径质疑合同效力，难以推翻书面合同及中登网登记形成的外观。

2. 租金给付路径：向第三人付款不等于向出租人清偿

本案承租人将部分款项付给经销商，再由经销商转付出租人。对于承租人主张的额外还款，法院以“付款指向不明”且“双方另有其他业务往来”为由未予支持。这提示承租人：在涉及第三方代收的交易中，必须确保付款路径与合同约定一致，并保留款项性质的书面确认；否则，款项极易被认定为其他债务，无法产生清偿本案租金的效力。

3. 出租人所有权登记：中登网公示的优先效力

法院确认出租人在中登网办理登记后，对租赁物享有优先受偿权。这体现了《民法典》及担保制度司法解释对融资租赁所有权登记的强化。对出租人而言，及时完成中登网登记是防范善意第三人、确保回收权的关键；对承租人而言，中登网登记意味着租赁物上存在法定物权负担，擅自处分将构成无权处分。

4. 质量抗辩与租金义务：索赔与付款应分离

承租人主张设备存在质量问题且被锁机，但法院指出其未向出租人提出质量异议，且依据《民法典》相关规定，租赁物质量瑕疵由承租人向出卖人索赔，不影响租金支付义务。承租人若混淆“质量索赔”与“租金抗辩”，不仅无法减免租金，还可能因逾期付款承担加速到期及违约金责任。

五、实务提示

企业在参与工程机械融资交易时，首先应在签约阶段识别交易结构：若实为分期购买，不宜签署融资租赁合同及所有权转移文件；一旦选择售后回租，即应接受出租人所有权及中登网登记的约束。其次，租金支付务必按合同约定路径履行，向经销商或第三人支付“代付款”须有出租人书面确认，避免款项性质不明。再次，设备质量或锁机争议应及时书面通知出租人并固定证据，但不得以质量或停工为由擅自停付租金，否则将触发加速到期及违约金条款。最后，出租人应完善中登网登记及格式条款的提示说明，确保锁机、违约金、优先受偿等条款的可执行性。

辽宁权秉律师事务所长期处理融资租赁、商事合同及设备融资领域争议。若您面临交易模式定性、租金催收、所有权登记或保证责任等法律问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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