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案号：（2025）辽01民终5464号 审理法院：辽宁省沈阳市中级人民法院 案由：物权保护纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（确认《房地产买卖合同》及《协议书》无效；判令恢复登记并返还代持收益） 裁判时间：2025年5月 来源：2025年05月裁判文书数据库
辽宁某甲有限公司（以下简称“成大公司”）系沈阳市和平区中华路121号1-4层房屋的开发建设单位。2007年，成大公司将该房产登记至第三人杜某名下，由杜某代持。2020年11月，杜某因离职不再代持，经成大公司同意，与艾某甲签订《房地产买卖合同》及《协议书》，将案涉房屋过户至艾某甲名下，由艾某甲继续代持。该买卖合同对付款日期、付款方式、房产交付等核心条款均未填写，艾某甲亦未支付任何购房款及过户税费，产权证书始终由成大公司持有。
后因艾某甲未支付“购房款”，杜某曾另案起诉要求解除合同并恢复登记。沈阳市中级人民法院在（2024）辽01民终5206号判决中认定，案涉房屋由艾某甲“代持”一节事实具有高度可能性，杜某与艾某甲之间不存在真实房屋买卖合同关系，驳回杜某诉请。
基于此，成大公司提起本案诉讼，请求：确认杜某与艾某甲签订的《房地产买卖合同》及《协议书》无效；判令艾某甲协助将房屋恢复登记至成大公司名下；返还艾某甲代持期间收取的租金、占有使用费等共计约139万元。
一审法院支持了成大公司的大部分诉请。艾某甲上诉，主张案涉房屋系其与肇某仁（其前夫）的家庭财产，杜某及成大公司前后陈述矛盾，本案系虚假诉讼，请求撤销原判、驳回全部诉讼请求。
二审经审理，驳回上诉，维持原判。
法院基于前案生效判决及在案证据，认定如下：
本案标的虽为单处房产，但涉及连环代持、关联诉讼与家庭财产混同等多重因素，核心规则价值在于如何穿透“登记外观”认定真实权属，以及生效裁判预决效力对后续案件的锁定效应。
法院审查房产交易是否构成虚假意思表示时，通常综合考察合同条款完整性、价款支付、税费承担、权属证书持有、房屋实际控制、当事人身份关系等实质要素。本案中，买卖合同关键条款大面积空白、买方未支付任何对价、税费由卖方（实际权利人）承担、产权证书始终未交付买方，这些细节共同指向“名为买卖、实为代持”。企业在安排资产代持时，若表面文件与实质安排严重脱节，极易在诉讼中被穿透认定，进而导致权属恢复或合同无效的后果。
《民事诉讼证据的若干规定》第十条赋予生效裁判确认的基本事实以免证效力。本案二审直接援引5206号判决对“代持”事实的认定，成大公司无需在本案中重新举证证明连环代持关系。这一规则对当事人的诉讼策略具有深远影响：在房产、股权等连环代持或关联交易中，前案的选择性陈述、证据取舍及败诉结果，往往会对后续确权或返还诉讼产生预决性约束。若前后案件叙事矛盾，可能直接削弱己方可信度，甚至导致救济路径被“卡死”。
代持关系被认定为委托代理后，受托人处理委托事务取得的财产应当转交委托人。本案中，艾某甲依据生效判决从承租人处收取的租金、占有使用费等，均被认定为代持收益而需返还。但需注意的是，成大公司主张的前案诉讼费用因未能举证证明系其实际交纳，法院未予支持。这提示实际权利人：代持期间的维权成本、税费、修缮费用等支出，应保留完整的资金流转凭证，否则即便法律关系定性正确，也可能在金额核算上承担举证不能的不利后果。
历史上因“解疑办证”、融资安排或内部管理需要，沈阳地区部分企业存在以员工、股东或关联方名义代持房产的情况。此类安排一旦遭遇公司控制权变更、名义持有人离职或家庭财产分割纠纷，极易爆发权属争议。企业若无法清晰举证代持合意、出资来源、收益归属，可能陷入“虚假诉讼”质疑，甚至导致资产长期悬置。事前防控应优先于事后确权。
房产代持并非简单的“挂名”，而是涉及物权归属、合同效力、收益分配及税务负担的复杂法律安排。对于辽宁地区的企业与投资者，若存在历史遗留的代持房产，建议从以下方面完善风控：
辽宁权秉律师事务所长期处理物权保护、合同效力与公司股权相关商事争议。如您面临房产代持确权、虚假意思表示认定或企业资产合规梳理需求，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽01民终5464号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 物权保护纠纷 |
| 主要规范 | 《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条 |
| 终局结论 | 驳回上诉，维持原判 |
| 标签建议 | 商事争议、物权保护、房产代持、虚假意思表示、委托代理 |
