案号：（2025）辽03民终2064号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（买方支付剩余货款78.4万元及利息，反诉请求全部驳回） 裁判时间：2025年11月19日 来源：中国裁判文书网公开数据库

一、案情简介

某B公司（卖方）与某A公司（买方）签订SVG无功补偿设备采购合同，总价196万元，约定设备用于某风电场二期项目，补偿容量从感性4Mvar至容性32Mvar可持续调整。某B公司于2020年4月29日交货，7月6日完成安装调试，9月23日经某A公司代表李某签字确认验收合格并投入运行。2021年3月，国网山西省电力公司电力科学研究院出具性能测试报告，认定设备实测输出容量满足评审意见要求。

某A公司已付货款117.6万元，尚欠78.4万元。某B公司起诉索要剩余货款及利息。某A公司反诉主张：设备核心部件IGBT及功率模块驱动数量不足，导致总容量不符合合同约定，构成根本违约，请求拒付货款、赔偿电网考核损失43.5万元及律师费2万元，并申请对设备核心部件数量进行鉴定。

一审认定设备经验收合格且通过性能测试，某A公司未在合理期限内提出质量异议，驳回其鉴定申请及全部反诉请求，判令支付剩余货款78.4万元及利息。某A公司上诉，二审维持原判。

二、争议焦点

1. 设备经验收合格且通过第三方性能测试后，买方能否以”核心部件数量不足”为由主张出卖人根本违约并拒付货款？
2. 买方在设备运行近四年后提出的质量鉴定申请，是否符合启动条件？
3. 买方主张的电网考核损失及律师费，是否因举证不能而不应支持？

三、裁判要旨

法院认定：

• 验收与测试报告具有证明力。 2020年9月23日验收报告经某A公司代表李某签字确认，载明”系统运行稳定，实现合同与技术协议要求，满足实际运行需要”；2021年3月第三方性能测试报告认定设备实测输出容量”感性4.24Mvar至容性32.02Mvar”，满足评审意见要求。两份文件相互印证，足以证明设备符合合同约定。

• 李某身份应予认定。 李某在双方签订的《技术协议书》买方代表处签字，某A公司对该协议书真实性无异议，故其关于”李某非本公司员工、未经授权”的抗辩不能成立。

• 鉴定申请不应启动。 案涉合同未对IGBT及功率模块驱动数量作具体参数约定；设备经验收合格、性能测试合格且已运行近四年，某A公司未能证明设备故障与核心部件数量缺失存在因果关系；依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条，其质量异议已超出合理期限及二年最长检验期。

• 反诉请求缺乏依据。 某A公司未能举证证明设备与合同约定不符，亦未能证明43.5万元电网考核损失与设备质量存在因果关系；律师费主张因无法认定产品存在质量问题，不符合合同约定的适用条件。

四、律师解析

1. “性能合格”与”部件数量”的举证责任分配

某A公司的诉讼策略核心在于：以”核心部件数量不足”推导”总容量不达标”，进而否定整体验收结论。但裁判规则表明：买卖合同中，若合同明确约定的是”性能指标”而非”部件清单”，则卖方只要证明设备性能达标即完成主义务；买方若主张部件缺失导致性能虚标，需自行完成”部件不足→性能不达标→因果关系”的完整举证。 本案中，某A公司仅以”一期设备部件更多”作对比，未能提供两期设备技术参数可比性的有效证据，更未能在验收及测试阶段提出异议，举证链条断裂。

2. 质量异议期的”时间窗口”一旦关闭难以重启

《民法典》第六百二十一条及买卖合同司法解释第十四条构建了”约定检验期→合理期限→二年最长期间”的层级化异议规则。本案设备2020年9月验收，2021年3月通过并网性能测试，某A公司直至2024年诉讼中才提出质量异议，明显逾越期限。更关键的是，设备在质保期内未出现大规模故障，质保期外经第三方维修后状态已非原始状态，此时启动鉴定即便技术上可行，亦无法反映交货时的真实质量状况——“时过境迁”不仅是事实描述，更是程序法上鉴定必要性丧失的法定事由。

3. 反诉与本诉的”攻防转换”风险

某A公司反诉索赔43.5万元电网考核损失，但未能提供：考核文件与设备故障的关联性证据、其向终端用户实际赔付的凭证、以及损失金额的计算依据。在卖方已完成”验收合格+测试合格+质保期满”的完整举证后，买方反诉的举证标准被显著抬高。“以攻代守”的诉讼策略若缺乏证据支撑，反而可能因反诉败诉承担全部反诉受理费，加剧诉讼成本。

五、实务提示

• 卖方视角： 风电、光伏等新能源设备合同，务必在《技术协议》中明确”性能指标优先于部件清单”的验收原则；保留第三方检测机构出具的并网性能测试报告，该文件在质量争议中具有关键证据效力；验收文件须由买方授权代表签字并加盖公章，避免授权争议。

• 买方视角： 设备验收不能仅作”表面确认”，对核心部件有特别要求的，应在合同中明确约定部件型号、数量及抽检方式；发现质量瑕疵应在合理期限内书面提出并固定证据，避免”怠于通知”被视为”视为符合约定”；质保期内保留完整运行日志，质保期外第三方维修前应通知卖方并共同确认设备状态，防止”维修破坏鉴定条件”。

• 共性提示： 商事交易中”先履行抗辩权”的行使须以对方”未履行或履行不符合约定”为前提，且抗辩范围应与违约程度相当。仅以单方推测主张”根本违约”而拒付全部货款，易被认定为违约方并承担逾期付款责任。

辽宁权秉律师事务所长期处理买卖合同、新能源设备采购及商事争议解决业务。若您面临设备质量验收、货款催收、质量异议期计算等法律问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

|:—|:—|