案号：（2025）辽02民终1942号 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案由：承揽合同纠纷 裁判结果：改判支持承揽人部分诉请（合同款由85408元改判为150408元），驳回定作人上诉请求 裁判时间：2025年5月12日 来源：中国裁判文书网公开数据库

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一、案情简介

郝某甲与大连某乙有限公司（以下简称”某乙公司”）签订空调安装承揽合同，约定由郝某甲负责某项目5号楼空调安装，室内机单价370元/台，室外机单价0元。郝某甲实际安装空调内机998台，依约主张80%进度款295408元。

某乙公司法定代表人姜某乙自2021年6月至2024年2月期间，通过微信及银行账户累计向郝某甲转账210000元。郝某甲仅认可其中145000元为本案工程款，主张其余65000元应剔除：其中55000元系支付案外工人高某乙工伤赔偿款（双方各半承担），另10000元系其他工程项目往来款。

一审认定210000元均为本案工程款，判令某乙公司支付剩余85408元。郝某甲上诉，并补充提交一次性工伤补偿协议、收据、聊天记录等新证据；某乙公司亦上诉，主张郝某甲未完成外机安装及调试，不应按80%进度款结算，且应扣除垃圾清理费、罚款等。

二审改判支持郝某甲上诉请求，认定已付款应为145000元，某乙公司尚欠150408元；驳回某乙公司上诉请求。关于郝某甲主张姜某乙、高某甲承担连带责任，二审以”法律关系不同，不宜在本案中一并审查”为由不予审查。

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二、争议焦点

1. 定作人法定代表人向承揽人转账的210000元中，10000元无备注转账及55000元与工伤赔偿时间吻合的转账，是否属于本案合同款？
2. 承揽人仅完成空调内机安装、未进行系统调试，是否有权主张80%进度款？
3. 定作人主张的垃圾清理费、罚款、维修费能否在本案中直接抵扣？
4. 股东以个人账户支付公司债务，是否构成公司人格否认及出资加速到期？

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三、裁判要旨

（一）关于已付款性质的认定

• 55000元工伤赔偿款： 结合2021年7月15日《一次性工伤补偿协议书》、高某乙出具的收据、转账时间（2021年9月23日40000元、9月29日24000元）与赔偿款支付时间吻合，以及2022年1月25日录音中姜某乙自认”一人一半”的表述，认定其中55000元系支付案外人赔偿款，非本案工程款。
• 10000元其他往来款： 2024年5月16日微信聊天记录显示，郝某甲向姜某乙发送”除了壹号院其余活转账”明细，姜某乙未予反驳，仅称”你自己都记不清了吧”，认定该10000元系双方其他合作项目款项。

（二）关于80%进度款的支付条件

合同约定”每一批次空调安装结束（安装结束是指：空调室内外机安装在图纸指定位置，管路连接完成）”后支付至80%。现空调均已安装完毕，某乙公司虽主张质量瑕疵，但未否认安装完成事实，应按约支付80%进度款。调试质量问题未反诉，不得作为拒付理由。

（三）关于扣款主张

• 垃圾清理费1000元： 合同虽约定施工安装费包含”施工措施费”，但某乙公司自行委托案外人处理，未向郝某甲主张，自行承担。
• 罚款5000元： 处罚对象为长春某甲有限公司，某乙公司未提交实际支付证据，不予认定。

（四）关于股东责任

• 出资加速到期： 姜某乙、高某甲认缴出资期限至2036年9月13日，郝某甲未举证证明某乙公司存在”不能清偿到期债务”情形，不符合《公司法》第五十四条提前缴纳出资条件。
• 公司人格否认： 郝某甲主张姜某乙以个人账户付款构成财产混同，但某乙公司系付款方，股东代付行为未损害债权人利益；且郝某甲提交的证据（某丁公司向某乙公司转账后姜某乙向案外人转账）不足以认定”严重侵害债权人利益”，不构成人格否认。

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四、律师解析

1. 承揽合同已付款项的”性质抗辩”与举证责任转移

本案核心转折在于二审对已付款性质的重新认定。一审机械适用”转账记录+收款方否认=收款方举证不能”的逻辑，将举证责任完全分配给郝某甲；二审则通过多份证据的相互印证，还原了款项的真实用途。

关键规则： 当双方存在多项目、多性质资金往来时，付款方主张某笔转账为特定合同款，需对”关联性”承担初步举证责任；若转账无备注、时间与合同节点不符，且收款方能提供相反证据链（如赔偿协议、聊天记录、第三方收据），则应由付款方进一步补强。本案中，姜某乙转账64000元的时间（2021年9月）早于某丁公司向其支付首笔工程款时间（2022年1月），且与工伤赔偿支付时间高度吻合，成为二审改判的关键事实。

2. “室外机单价0元”的解释与合同漏洞填补

某乙公司上诉主张”室外机安装不可能免费”，试图以”交易习惯”否定合同明确约定。二审未采纳该主张，体现了合同解释的文义优先原则：当事人已就价款作出明确约定时，法院不宜以”生活经验”径行变更。但需注意，若室外机安装实际由某乙公司另行委托第三方完成，其可依据《民法典》第五百七十七条主张郝某甲未完全履行合同义务，而非在本诉中直接抵扣——这涉及抗辩与反诉的区分。

3. 公司人格否认的”严重损害”标准与程序边界

郝某甲主张姜某乙、高某甲承担连带责任，二审以”法律关系不同，不宜一并审查”为由驳回。这一处理具有重要实务意义：

• 实体层面： 《公司法》第二十三条要求”严重损害公司债权人利益”，仅证明股东存在个别代付行为或资金流转，尚不足以达到该程度；需证明公司财产与股东财产无法区分、导致公司丧失偿债能力。
• 程序层面： 合同纠纷与公司人格否认之诉虽可合并审理，但债权人需完成充分举证。本案中，郝某甲的证据（某丁公司付款后姜某乙向案外人转账）被法院认定”不足以认定严重侵害债权人利益”，提示债权人应在**诉前通过审计、保全等方式固定财产混同证据。

4. 对企业合规的启示

• 定作人/发包方： 多项目并行时，转账务必注明款项性质、对应合同编号；口头允诺承担工人赔偿等费用，应及时签订书面协议，避免诉讼中因”自认”陷入被动。
• 承揽人/实际施工方： 建立项目独立台账，对跨项目资金往来及时以书面形式确认性质；工伤等突发事件的处理，应保留赔偿协议、支付凭证、沟通记录等完整证据链。
• 股东及实控人： 避免个人账户与公司账户混用，尤其避免在收到公司大额款项后短期内向关联方转账；确需代付的，应通过借款协议、委托付款书等文件明确法律关系。

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五、实务提示

商事交易中，”钱怎么付、怎么记、怎么认”，往往比”活怎么干”更容易引发争议。本案从一审败诉到二审改判，关键在于郝某甲补充提交了工伤补偿协议、第三方收据、微信聊天记录等证据，形成了完整的证据链。对于辽宁地区从事工程承揽、设备安装的中小企业而言，事前防控要点包括：

1. 合同文本： 明确约定付款节点、比例、账户，对”免费项目”或”零元条款”加注背景说明；
2. 履约过程： 每笔收款注明对应项目，跨项目资金往来定期对账确认；
3. 争议处理： 工伤、质量扣款等敏感事项，及时签订书面协议，避免以”口头承诺”替代；
4. 股东风险： 严格区分公司财产与个人财产，杜绝”公账私用”或”私账公用”。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临承揽合同结算争议、股东责任边界、多项目资金往来对账等法律问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽02民终1942号
程序	二审
审理法院	辽宁省大连市中级人民法院
案由	承揽合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七百八十二条；《中华人民共和国公司法》第二十三条、第五十四条
终局结论	改判某乙公司支付合同款150408元及利息；驳回某乙公司上诉请求；驳回郝某甲关于股东承担连带责任的主张
标签建议	商事争议、承揽合同、已付款性质、公司人格否认、举证责任、出资加速到期