案号：（2025）辽01民终11246号 审理法院：辽宁省沈阳市中级人民法院 案由：破产债权确认纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（债权性质认定为普通债权/置换集资债权） 裁判时间：2025年8月20日 来源：2025年08月裁判文书数据库

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一、案情简介

杨某主张其于2011年7月经朋友介绍购买辽宁城投地产开发有限公司（以下简称”城投公司”）内部团购房，支付256,000元（转账128,000元、现金128,000元）。后因项目未能如期动工，经城投公司推荐，置换为辽宁城置地产开发有限公司（以下简称”城置公司”）开发的”黄河府”项目6号楼2-9-4号房屋，并于2014年10月31日补交差额款73,149元，签订《商品房买卖合同》，城置公司开具329,149元收款收据及增值税普通发票。

2023年4月，于洪法院受理城置公司破产重整案，指定管理人。管理人发布《黄河府涉众债权表公示说明》，将杨某债权确认为”置换集资债权”，本金128,000元，以退款形式清偿。杨某不服，主张其符合”交房优先债权”条件，提起破产债权确认之诉。

一审认定杨某所支付的购房款属于集资性质，债权性质为普通债权（置换集资债权），金额329,149元。杨某上诉请求改判确认房产归其所有、支付违约金等。

二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 杨某与城置公司之间系真实商品房买卖合同关系，还是集资债权置换形成的以房抵债关系？
2. 杨某是否具备《黄河府涉众债权表公示说明》中”交房优先债权”的认定条件，尤其是“能够排除集资性质”要件？
3. 杨某主张的违约金请求能否在破产债权确认之诉中一并审理？

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三、裁判要旨

法院认定：

• 杨某自述其购买城投公司”东方明珠”项目房产后置换为城置公司”黄河府”项目房产，刑事案件卷宗《东方明珠投资人返款统计表》载明杨某与案外人卞生华交款及返款情况；
• 城置公司及其关联公司存在以支付”赔偿金、高额违约金”方式向认购人承诺高额回报的行为，杨某与城置公司签订《商品房买卖合同》时，存在将高额赔偿金、逾期还款违约金转化为置换房屋购房款的情形；
• 上述事实与（2019）辽0113刑初354号刑事判决书认定的非法吸收公众存款犯罪情形一致；
• 杨某不符合”交房优先债权”认定标准，债权性质为普通债权（置换集资债权），金额329,149元；
• 杨某主张房产归其所有于法无据；违约金请求未向破产管理人申报，且管理人不同意调解，应另行主张。

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四、律师解析

1. “商品房消费者”优先保护的边界在于”真实购房”而非”合同形式”

《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》确立的优先权，核心在于保护以居住为目的、支付全部购房款的消费者。本案的典型意义在于：即便存在形式完备的《商品房买卖合同》、收款收据、增值税发票，法院仍可穿透审查资金的真实来源与交易实质。

杨某虽持有商品房买卖合同及全额发票，但法院结合其2011年向城投公司付款、2014年置换至城置公司的时间跨度，以及刑事案件中”东方明珠投资人返款统计表”的记载，认定其资金源于集资债权置换。这提示：合同形式与发票本身，不足以对抗”资金来源审查”。

2. 破产程序中管理人债权审核规则的司法审查标准

本案管理人制定《黄河府涉众债权表公示说明》，将涉众债权分为”交房优先债权””退款优先债权””黄河府集资债权””置换集资债权”四类。法院在审理中并非简单采纳管理人认定，而是独立审查证据、回溯交易链条：

• 杨某付款时间与合同签订时间存在三年间隔，不符合正常购房交易习惯；
• 杨某申报债权过程中对付款方式的陈述多次变化（”一次性现金”→”银行刷卡大概9万元”→”向城投公司付款256,000元”），削弱其”真实购房”主张的可信度；
• 刑事卷宗中的返款统计表成为认定集资关系的关键书证。

对于企业而言，进入破产程序后，债权性质的认定直接决定清偿顺位与比例。管理人审核规则虽具参考价值，但最终仍须接受司法审查。

3. 违约金请求的程序性障碍：破产债权确认之诉的审理范围

杨某上诉主张违约金，但二审法院以”未向破产管理人申报该债权、管理人不同意调解”为由，依据《企业破产法》及相关司法解释，告知其另行主张。这体现了破产债权确认纠纷的程序刚性：

• 破产债权确认之诉的审理对象，原则上限于债权表记载的债权异议；
• 新增诉讼请求或未经申报的债权，通常需补充申报、提出异议、不服后再行起诉，不能直接在确认之诉中”搭车”解决。

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五、实务提示

对购房人的提示：

• 参与”内部团购””员工认购”等非常规购房渠道时，务必留存原始付款凭证、协议文本、沟通记录，避免款项性质被认定为”集资款”；
• 涉及关联公司置换房产的，应要求书面确认债务承接关系，明确原合同项下权利义务的转移，防止”以房抵债”被认定为”债权置换”；
• 进入破产程序后，对债权确认结果有异议的，应在法定期限内提出异议并准备充分证据，注意债权申报的完整性与一致性。

对企业的提示：

• 关联公司之间资金往来、债务承接应规范财务记载，避免”人格混同”或”债务互认”缺乏书面依据；
• 涉及涉众型债务的，应重视刑事程序与破产程序的衔接，刑事卷宗中的证据材料可能对债权性质认定产生决定性影响；
• 制定债权审核规则时，应确保分类标准清晰、证据要求明确，为后续可能的诉讼留出抗辩空间。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽01民终11246号
程序	二审
案由	破产债权确认纠纷
审理法院	辽宁省沈阳市中级人民法院
主要规范	《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条；《中华人民共和国企业破产法》相关程序规定
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、破产债权确认、商品房消费者、集资债权、以房抵债、优先权