案号：（2025）辽10民终823号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：建设工程合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（发包人欠付工程款约2605万元及利息；一人公司股东承担连带责任） 裁判时间：2025年10月28日 来源：中国裁判文书网公开文书

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一、案情简介

2023年4月至5月，辽宁某某某建筑工程有限公司（承包人）与辽阳某某轻工业有限公司（发包人）先后签订厂房、酒店、公寓及大门等四份建设工程施工合同，合同总价约1亿元。施工过程中，发包人于2023年10月要求承包人撤场，双方经监理单位完成界面交割。承包人起诉主张欠付工程款、违约金及损失，发包人则抗辩应扣减未施工部分、代付人工费等。

一审法院委托鉴定机构对已完工程进行造价鉴定，认定确定性意见为63,752,682.42元，推定性意见为60,065,127.16元。一审以确定性意见为基础，扣减水暖、电气争议部分后，认定已完工程价款63,716,113.90元，再扣除3%质保金、已付款1490万元、甲供材9,742,215.82元、代付人工费11,156,524元、电费54,042.99元后，判令发包人支付欠付工程款26,054,050.18元及利息。同时，因李某某系一人公司股东且未能证明财产独立，判令其承担连带责任。

双方均上诉。承包人上诉主张应支持合同解除损失1,428,070元及律师费20万元；发包人及李某某上诉主张应采纳推定性意见、全部扣减代付人工费、李某某不应承担连带责任等。二审驳回上诉，维持原判。

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二、争议焦点

1. 鉴定机构出具的推定性意见所涉工程内容，是否属于承包人施工范围？
2. 发包人向案外人支付的代付人工费，应否全部从应付工程款中扣除？
3. 一人公司股东李某某应否对公司债务承担连带责任？
4. 承包人主张的合同解除损失（保险、保函、建造师费用、材料款等）能否成立？

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三、裁判要旨

（一）关于推定性意见对应的施工范围

法院认定，酒店工程部分的推断性意见涉及楼地面工程、地砖、屋内墙面刮腻子大白、天棚等，已超出合同约定的”地面结构层完””墙面抹灰层完”标准；公寓工程争议部分为地暖配套工程，而合同已将地热铺设排除在外。故该部分不属于承包人施工范围，不应计入工程造价。

（二）关于代付人工费的认定

法院认为，依据合同相对性原则，发包人应向承包人直接支付工程款。除承包人签章认可的11,156,524元外，发包人向案外人孟某某的其他付款缺乏承包人授权代收的具体凭证。且孟某某在承包人撤场后以其他公司名义继续施工，无法区分付款对应哪一施工主体。对于发包人主张的”按未完工程人工费推算”方式，因超出鉴定范围且涉及案外合同关系，不予采纳。超出部分可另行解决。

（三）关于一人公司股东的连带责任

施工合同履行期间，发包人为李某某出资的一人公司。李某某未能提交经审计的年度财务报告，二审中虽申请司法鉴定但随后撤回。现有证据不足以证明股东财产独立于公司财产，依据《公司法》（2018年修订）第六十三条，李某某应承担连带责任。

（四）关于合同解除损失

承包人主张的保险、保函、人脸识别设备、建造师费用、门窗材料等支出，均为承包工程的必要性投入，并非因对方解除合同而遭受的必然损失，不予支持。律师费因合同未约定且非必要损失，亦不支持。

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四、律师解析

1. 施工范围的合同解释是造价认定的前置问题

本案核心争议在于”推定性意见”3,687,555.26元应否计入。法院并未纠结于施工事实本身，而是回到合同文本，对”地面结构层完””墙面抹灰层完”等表述进行文义解释，结合”不含项”清单，将超出约定标准的装饰、地暖配套工程排除在外。这提示承包人：投标报价时对合同承包范围的描述必须精准，”图纸范围内”不等于”图纸全部内容”，特别排除条款的效力优先于一般描述。 若合同已明确”后续若出现施工范围不明确现象，以现阶段图纸全部内容及施工合同内’不含项’为准”，则事后以”图纸有”主张权利难以成立。

2. 代付人工费的举证责任与合同相对性

发包人主张代付人工费26,287,236元，但法院仅支持11,156,524元。关键区别在于：后者有承包人签章认可，前者仅有向案外人付款的凭证。本案确立了明确规则：发包人突破合同相对性向实际施工人付款，须以承包人授权或追认为前提；在存在多个施工主体、付款对象与施工范围无法对应时，发包人承担举证不能的后果。 对于发包人而言，代付前取得承包人书面授权、明确付款对应的具体工程内容，是避免重复支付风险的关键。

3. 一人公司股东的财务隔离义务

李某某败诉的关键在于未能完成《公司法》第六十三条的举证责任。值得注意的是，二审中其申请司法鉴定后又撤回，导致事实无法查清的不利后果由其自行承担。一人公司股东不能仅提交财务账册、银行流水等材料，而应以经审计的年度财务报告作为证明财产独立的核心证据。诉讼中申请审计后又撤回，将被视为放弃举证权利。

4. “必要性投入”与”违约损失”的区分

承包人主张的1,428,070元损失未获支持，原因在于法院将其定性为”承包工程的必要性支出”而非”因解除合同遭受的必然损失”。安全生产责任险、农民工保证金保函、人脸识别设备等，系施工企业为履约而准备的常规投入，无论合同是否解除、是否由对方违约导致，均属行业经营的固有风险。承包人若欲主张此类损失，需在合同中明确约定”因发包人原因解除合同时，上述投入由发包人补偿”，或举证证明该投入具有专属性、不可转移性且因对方违约而实际报废。

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五、实务提示

1. 合同文本层面：承包范围采用”列举+排除”双轨表述，对”结构层完””抹灰层完”等节点定义附图纸说明；对可能产生争议的”细石砼垫层”等隐蔽工程内容，在专用条款中单独列明。

1. 过程管理层面：发包人要求中途撤场时，承包人应书面确认撤场原因及责任归属；对现场已进场材料、设备制作交接清单并公证；对代付人工费坚持”先授权、后确认”，避免事后争议。

1. 一人公司合规：股东务必每年度委托会计师事务所审计并保留报告；诉讼中申请审计的，应审慎评估、避免随意撤回；财务账册与股东个人账户严格分离。

1. 损失索赔层面：非常规投入（如专属保险、定制设备）应在合同中约定解除补偿条款；常规投入的损失主张，需重点论证”专属性”与”实际报废”两个要件。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽10民终823号
程序	二审
审理法院	辽宁省辽阳市中级人民法院
案由	建设工程合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百六十六条、第七百八十八条；《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十三条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》相关条款
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、建设工程、中途撤场、工程造价鉴定、一人公司、股东连带责任、代付人工费