案号：（2025）辽03民终1089号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：定作合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（总承包人向设备供应商支付定作款122万元及利息） 裁判时间：2025年7月23日 来源：中国裁判文书网公开文书

---

一、案情简介

2017年，供热公司（发包人）与某乙公司（总承包人）签订EPC总承包合同，约定由某乙公司承揽热源厂扩建工程的设计、施工及设备采购。2018年至2019年间，某丙公司完成某戊、解放某丙等项目的重型板链除渣机及皮带运输机改造、制作、安装工作，设备交付供热公司投入使用。2021年，供热公司委托第三方出具结算审查定案表，确认案涉工程结算审核值为122万余元。2022年，某乙公司补充完成招标程序并确认某丙公司为中标人后，某乙公司与某丙公司补签《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》，约定某乙公司为设备管理服务方、某丙公司为承揽供货方，并约定了付款节点及”质保期结束后3个月若因甲方付款原因导致丙方未收款，则乙方义务终止、甲方直接向丙方付款”等条款。供热公司未在该合同上签字盖章。

因122万元合同款未获支付，某丙公司起诉要求某乙公司、供热公司共同给付。一审认定某乙公司与某丙公司成立定作合同关系，判令某乙公司支付合同款122万元及利息。某乙公司上诉主张：三方事实合同关系已成立，供热公司为实际定作人及受益人，且合同约定的质保期届满后己方义务已终止，应由供热公司承担付款义务。

二审驳回上诉，维持原判。

---

二、争议焦点

1. 《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》的效力如何认定？供热公司未签字盖章是否影响某乙公司与某丙公司之间的合同效力？
2. 案涉合同款的付款义务主体应如何确定？某乙公司能否以”第三方履行债务”条款或”义务终止”条款免除自身付款责任？

---

三、裁判要旨

关于合同效力： 案涉采购合同第16.1条约定”经三方授权代表签字并加盖各方有效印章后生效”，因供热公司未签字盖章，该合同对供热公司不生效。但该合同系某乙公司与某丙公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，在某乙公司与某丙公司之间合法有效。某乙公司以合同未生效为由主张免责，不能成立。

关于合同关系主体： 某乙公司主张三方成立事实合同关系，但供热公司出具的《供暖工程项目工程量认证单》《结算审查定案表》系对工程量、价款的确认，并非明确与某乙公司、某丙公司形成三方合同关系的意思表示。根据合同相对性原则，合同主要在参与签署并明确权利义务的当事人之间产生约束力，一审认定合同关系在某乙公司与某丙公司之间成立，并无不当。

关于付款义务主体： EPC总承包合同系供热公司与某乙公司之间的约定，对某丙公司不具有约束力。在供热公司未明确表示承担付款义务、不存在债务转移或债务加入的情况下，即使合同约定由第三人（供热公司）履行债务，根据《民法典》第五百二十三条，第三人未履行时仍应由债务人（某乙公司）承担责任。某乙公司作为合同相对方，应当承担付款义务。供热公司与某乙公司如就案涉款项结算存在争议，双方可另行解决。

---

四、律师解析

1. “倒签合同”的效力边界：签字不全≠全无效，但约束范围有限缩

本案典型之处在于合同签订时间与实际履行顺序倒置：设备已于2018-2019年交付使用，2022年补签书面合同。实务中，”先干后签”或”干完补签”并不罕见，但需关注两点：一是已实际履行的，依据《民法典》第四百九十条，一方履行主要义务且对方接受的，合同成立；二是书面合同的签字盖章范围决定约束主体，未签字方不受该合同约束，但不妨碍已签字方之间成立合同关系。某乙公司试图以”三方未签全”否定整个合同效力，系对合同效力规则的误读。

2. “第三方付款”条款的实务风险：约定由第三人履行≠债务转移

案涉合同第10.1条、第10.3条设计了”甲方（供热公司）付款给乙方（某乙公司）、乙方再付给丙方（某丙公司）”以及”乙方义务终止后甲方直接付款”的条款。此类安排在EPC总包模式下较为常见，但需区分两种法律效果：

• 由第三人履行的合同（《民法典》第五百二十三条）：第三人未履行的，债务人仍向债权人承担责任；
• 债务转移（《民法典》第五百五十一条）：需经债权人同意，原债务人方可免责。

本案中，供热公司未在合同上签字，某丙公司亦未认可免除某乙公司付款义务，故某乙公司不得援引”第三方付款”条款免责。对于设备供应商而言，接受此类条款时应评估”中间环节”的付款能力与信用风险；对于总承包人而言，将”上游未付款”作为”下游不付款”的抗辩，在合同相对性原则前通常难以成立。

3. “义务终止”条款的适用前提：需满足约定条件且不得对抗善意相对人

某乙公司主张质保期届满超过3个月、己方义务已终止。但法院审查认为，该”义务终止”条款系某乙公司与某丙公司之间的约定，供热公司未签字确认，不对供热公司产生约束力；在供热公司未明确表示同意承担债务的情况下，不构成债务转移或债务加入，某乙公司仍应向某丙公司承担责任。此点提示：合同中的”退出机制”条款，需确保链条上所有主体均明确知悉并同意，否则可能沦为”一厢情愿”。

---

五、实务提示

1. 合同签署环节： 涉及多方主体的采购、定作合同，应明确各方法律地位（定作人/承揽人/管理人/付款人等），签字盖章尽量完整；若确有主体暂不能签署，应在合同中明确其法律地位及权利义务安排，避免事后争议。

1. “背靠背”条款设计： 约定”收到上游款项后再向下游支付”时，应明确上游付款不能时的责任承担、是否设置付款期限上限、是否赋予下游直接追索权等，避免条款被认定为无效或无法执行。

1. EPC总包模式下的供应商保护： 作为设备供应商，应核实总承包合同中的付款条件是否已成就、总包方与发包方的结算进度，必要时将发包人纳入合同签署方或要求其出具付款承诺，降低”中间商”违约风险。

1. 证据固定： 实际履行与书面合同不一致时，应保留送货单、验收单、工程量认证单、结算定案表等过程文件，以证明合同实际成立及履行情况。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同争议、公司治理及商事纠纷解决业务。本所相关领域公开案例解读仅供规则参考，具体案件需结合事实与证据具体分析。若您面临合同效力、付款义务主体、EPC项目结算等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判，亦可登录 https://liaoningquanbing.cn 了解更多信息。

---

附录：文书要点摘录

|——|——|

项目	内容
案号	（2025）辽03民终1089号
程序	二审
案由	定作合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百二十三条、第七百七十条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、定作合同、EPC总承包、合同相对性、第三方履行、债务转移