案号：（2025）辽14民终1705号 审理法院：辽宁省葫芦岛市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（出卖人诉请支付货款及违约金未获支持） 裁判时间：2025年8月11日 来源：2025年8月裁判文书数据库

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一、案情简介

河南某有限公司（以下简称”河南某公司”）与辽宁某有限公司（以下简称”辽宁某公司”）于2021年4月签订《货物买卖合同》，约定河南某公司向辽宁某公司供应电熔砖，合同总价约412万元，以实际重量结算。合同约质量按JC/T493-2015标准执行，质保金为合同总额20%，质保期以”点火后一年”或”货物离开供方公司18个月”先到为准。

合同履行中，双方就产品质量持续产生争议。河南某公司先后三次单方委托检测；辽宁某公司亦多次单方委托检测，检测结果存在不合格情形。2022年6月，双方签订《补充协议一》，约定对33#ZWS池壁砖重新生产更换，其余材料按原合同继续执行。2022年8月16日，双方共同取样并分别送检，但两份检测报告结论冲突。

后因货物发往孟加拉最终用户处出现质量问题，辽宁某公司单方委托孟加拉达卡公证处取样，经海牙认证及中国驻孟使馆认证后，将样品运回国内检测。河南某公司起诉要求支付剩余货款855808.02元及违约金，一审驳回其全部诉请。河南某公司上诉，主张检测报告程序违法、样品来源不明、一审程序偏袒等。二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 辽宁某公司单方委托境外公证取样、境内检测形成的报告，能否作为认定质量问题的定案依据？
2. 质保金支付条件是否成就——”点火后一年”与”货物离开供方公司18个月”两种起算方式如何适用？
3. 出卖人部分更换货物后，能否以共同封存样品合格为由主张全部货物质量合格？

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三、裁判要旨

关于证据效力： 孟加拉达卡公证处公证书经《电子版海牙认证》及中国驻孟使馆认证，符合《取消外国公文书认证要求的公约》规定，可作为证据使用。公证书所附照片显示的样品标识与河南某公司发货单记载相互印证，取样过程真实合法。中国某甲有限公司据此出具的检测报告可作为定案依据。

关于质量认定： 检测报告载明”静态下抗玻璃液侵蚀速度”单值为”2.03，2.11，熔断，熔断”，不符合JC/T493-2015标准（≤1.60）。结合最终用户处检测亦出现”熔断”结果，认定货物存在质量问题。

关于质保金： 合同约定质保金支付条件为”点火后一年”或”货物离开供方公司18个月”以先到为准。因货物质量不合格导致无法点火使用，”点火后一年”的付款条件未能成就；虽”货物离开供方公司18个月”期限已届满，但货物存在质量问题，质保金支付条件整体未成就。

关于货款余款： 除质保金外的24673.12元货款，因出卖人违约行为导致买受人无法实现合同目的，考虑买受人经济损失，亦不予支持。

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四、律师解析

1. 涉外证据的”形式合规”与”实质关联”缺一不可

本案核心证据的采信，体现了涉外民商事案件中证据审查的双重维度。形式层面，需关注《海牙认证公约》的适用——中孟均为缔约国，公证文书经海牙认证即可免除领事认证程序，但当事人仍可选择附加使馆认证以增强证明力。文书显示，辽宁某公司”一边办理认证、一边委托检测”的做法被法院认可，说明程序衔接的灵活性以不损害证据真实性为前提。实质层面，样品与货物的同一性认定是关键：公证书记载的”YB70、R-123″标识与发货单”R-123″箱号、”YB57-YB97″编号范围形成对应，完成了从”样品”到”货物”的链条闭合。

对辽宁企业而言，涉及境外贸易或境外取证的，应建立”标识管理—公证衔接—认证跟进”的全流程证据意识，避免因样品来源存疑导致整份报告被排除。

2. 质量异议中的”共同取样”陷阱

河南某公司主张以2022年8月16日双方共同取样、封存的样品作为检测依据，但法院未予采纳。核心原因在于：共同封存的样品仅涉及重新更换的池壁砖（约占全部供货5%），不能代表未更换的95%货物质量状况。这一认定揭示了质量争议中的常见误区——”共同取样”不等于”全面覆盖”，若取样范围与争议标的范围不一致，即便程序无瑕疵，亦无法达到证明目的。

实务中，出卖人试图以”局部合格”推定”全部合格”的，需承担更严格的举证责任；买受人则应在合同中明确约定取样规则、封存方式及争议时的处理机制。

3. 质保金条款的”条件成就”与”期限届满”之辨

本案合同约定了两种质保期起算方式，法院最终认定”点火后一年”因质量问题无法成就，”货物离开供方公司18个月”虽期限届满但质量不合格，故整体付款条件未成就。这一处理体现了条件与期限的区分适用：”18个月”在文义上更接近期限，但法院将其与质量挂钩，实质是将”无质量问题”作为隐含条件。

对企业而言，质保金条款的设计应避免”期限绝对化”表述，明确约定”质保期届满且经检验无质量问题”等复合条件；同时，买受人应及时固定质量异议证据，避免因怠于主张而丧失抗辩空间。

4. 程序性争议的边界

河南某公司上诉主张一审程序违法、偏袒对方，包括反诉费缴纳、多次延期开庭等问题。二审未予采纳，认定一审为查明事实的休庭、举证安排均属正当。这一结果提示：程序性异议需有明确法律依据，”审理周期长””对方补充证据”等情形，若未违反法定程序，通常不足以构成改判事由。

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五、实务提示

涉外商事买卖中，质量争议的证据固定往往决定案件走向。建议企业在合同中预先约定：

• 质量检验条款：明确检验标准、取样方法、异议期限、争议时的第三方机构选定规则；
• 标识与追溯：建立货物批次、箱号、样品编号的一一对应关系，确保取样可溯源；
• 境外证据衔接：熟悉《海牙认证公约》适用规则，预留充足的公证、认证时间周期；
• 质保金设计：区分”期限”与”条件”，避免将质保金支付简单等同于时间经过。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临买卖合同质量争议、涉外证据固定、质保金结算等法律问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽14民终1705号
程序	二审
案由	买卖合同纠纷
审理法院	辽宁省葫芦岛市中级人民法院
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条、《取消外国公文书认证要求的公约》
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、买卖合同、质量异议、涉外证据、海牙认证、质保金