案号：（2025）辽14民终1344号 审理法院：辽宁省葫芦岛市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年8月20日 来源：2025年08月裁判文书数据库

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一、案情简介

2021年7月，某甲公司与某乙公司签订《游乐设施供货与安装合同》，约定某甲公司向某乙公司供应游乐设施并负责安装，合同总价160万元。付款方式为预付30%、货到现场50%、安装验收合格15%、质保金5%。

合同履行中，某甲公司承诺全部设施于2021年9月17日到货，实际于9月30日左右到货。到货后，双方就施工进度、工人配置及交工日期产生争议。2021年10月29日，某乙公司法定代表人通过微信要求某甲公司停工；11月10日，某甲公司撤场。此后，某乙公司委托案外人完成剩余安装收尾工作，支付费用75万元，并于2021年12月25日将游乐设施投入使用。

因某乙公司未支付剩余货款，某甲公司起诉要求支付尾款112万元及滞纳金。某乙公司反诉主张某甲公司严重延误构成根本违约，请求确认合同已于2021年11月4日解除，并要求返还预付款48万元及利息。

一审法院酌定某甲公司对第三方收尾费用75万元承担30%责任（22.5万元），判令某乙公司支付货款89.5万元及滞纳金（自起诉之日2024年6月26日起按年利率5.175%计算），并驳回某乙公司全部反诉请求。双方均上诉，二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 卖方未完成全部安装即被买方要求停工，第三方收尾费用应否从尾款中扣减，双方责任比例如何划分？
2. 买方强制停工后，能否以卖方撤场为由主张根本违约并行使合同解除权？
3. 合同约定的日千分之一滞纳金标准过高时，司法调整的尺度与起算时点如何确定？

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三、裁判要旨

二审法院围绕双方上诉请求，逐项认定如下：

• 关于第三方收尾费用的分担。 某甲公司到货后，对某乙公司催促的施工进度、交工日期及工人人数等问题未予及时回复，履行合同存在明显瑕疵，对安装延误负有责任。某乙公司要求其停工并另行委托第三方收尾，系避免损失扩大的必要措施，但委托造价81万元（已付75万元）占合同标的50%，未充分审慎考量费用合理性，自身亦有过错。一审酌定某甲公司承担30%（22.5万元）并在尾款中扣减，无明显不当。

• 关于滞纳金的计算。 合同约定日千分之一滞纳金标准过高，某甲公司主张按4倍LPR计算亦缺乏依据。一审依据《民法典》第五百八十五条及买卖合同司法解释规定，调整为一年期LPR加计50%（年利率5.175%），并无不当。因某甲公司未全部完成安装，无法确定应付价款时间，一审以起诉日作为主张权利之日计算滞纳金，亦无不当。

• 关于合同解除与预付款返还。 某甲公司虽承诺9月17日到货且实际延迟，但第二批订单于8月22日确认、9月30日左右到货，未超出合同约定的40-75日供货周期，不构成”严重延误”的约定解除条件。某甲公司撤场系因某乙公司10月29日明确要求停工，并非主动拒绝履行合同义务。某乙公司据此主张法定解除并返还预付款48万元，缺乏事实依据。

• 关于质保金。 某甲公司2021年11月10日撤场后，某乙公司委托第三方完成收尾并投入使用，至起诉时已远超两年质保期。某乙公司长期未提出质量异议，应视为质保期已届满，其拒付质保金的抗辩不成立。

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四、律师解析

本案标的虽非巨额，但集中体现了供货安装合同中”安装义务对价化””解除权行使的边界””违约金司法调整”三大规则难点。

1. 安装义务未完成时，第三方收尾费用的”合理性”是责任分担的关键

在供货安装一体合同中，安装并非附随义务，而是价款对价的重要组成部分。卖方中途退场或停工后，买方另行委托第三方收尾产生的费用，法院不会全额直接抵扣，而是审查两项内容：一是卖方对停工是否负有瑕疵履行责任；二是买方委托第三方的费用是否明显超出合理范围。

本案中，第三方安装费用高达81万元，已占原合同总价的50%以上，法院据此认为买方”未充分审慎考量费用合理性”，需自行承担主要部分。对企业而言，若不得不更换施工方，应在委托前对原合同承包范围与第三方报价的对应关系进行固定，避免因费用畸高而在诉讼中无法获得全额支持。

2. 合同解除权的行使需要”实体条件”与”程序要件”双重合规

某乙公司先要求卖方停工，后又以卖方撤场为由主张”以行为表明不履行主要债务”的法定解除权，未获法院支持。核心逻辑在于：解除权的成立必须以守约方地位为前提，若买方自身行为导致卖方无法继续履行，则不得反过来将卖方被迫撤场认定为根本违约。

此外，即便享有解除权，也应通过书面通知或诉讼方式明确行使。某乙公司主张以反诉状送达作为解除通知，但因其实体上并不享有解除权，该程序路径亦无法补正。商事主体在履约出现僵局时，应优先通过书面函件固定停工原因、责任归属及后续安排，避免”以行为代替意思表示”引发争议。

3. 违约金约定过高时的调整规则与举证责任

合同约定日千分之一（年化36.5%）的滞纳金，显然远超司法保护的通常上限。法院最终调整为LPR加计50%（年利率5.175%），体现了违约金以”补偿性为主、惩罚性为辅”的裁判倾向。

值得注意的是，主张调减违约金的一方需举证证明约定过分高于损失；而主张按高标准计算的一方，亦需证明其实际损失与约定标准的对应关系。本案中，卖方主张按4倍LPR计算，因未提供充分损失依据，法院未予采纳。企业在签约时，应尽量避免约定固定过高的滞纳金比例，以免诉讼中被大幅调减后反而丧失预期；同时，履约过程中应注意保留催款记录、资金占用损失等证据，为可能的违约金主张提供支撑。

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五、实务提示

供货安装合同兼具买卖合同与承揽合同的双重特征，履约节点多、争议触发点分散。企业在签约与履约中可重点防控以下风险：

• 明确安装标准与计价边界。 在合同中细化安装范围、验收节点、材料分界及费用计算方式，避免因”供货”与”安装”范围模糊导致中途扯皮。
• 固定停工与交接证据。 若确需更换施工方，应通过书面协议或函件确认停工原因、已完工程量、现场材料交接及责任划分，防止事后对”谁导致停工”各执一词。
• 审慎委托第三方收尾。 另行委托的施工范围与费用应与原合同承包内容具有对应性，避免费用畸高被法院认定为扩大损失。
• 规范解除权行使程序。 主张解除合同前，务必确认自身具备约定或法定解除权，并通过书面通知、公证送达或诉讼方式明确行使，避免以单方行为推定对方违约。
• 质保期起算与验收节点挂钩。 合同中应明确质保期自验收合格或实际投入使用之日起算，并约定未经验收擅自使用视为验收合格的条款，减少尾款与质保金争议。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同争议、公司商事纠纷及供应链合规业务。若您正面临供货安装合同履行僵局、尾款结算争议或合同解除权行使困惑，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽14民终1344号
程序	二审
案由	买卖合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百八十五条、第六百二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、买卖合同、供货安装、合同解除、违约金调整