案号：（2025）辽10民终1295号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：租赁合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（两股东对注销公司欠付租金及违约金承担连带清偿责任） 裁判时间：2025年12月 来源：2025年12月裁判文书数据库

一、案情简介

中*公司（股东为某建设、某科技）与某广场签订《园区场地租赁合同》，承租房屋用于企业孵化，租期自2023年4月1日至2026年8月31日。中*公司未按约支付首年及次年租金。2024年3月30日，中*公司向某广场提交《解除租赁合同申请》，以无力经营为由请求于2024年4月1日停业解约，某广场未予同意。2024年6月5日，两股东决议解散中*公司并办理简易注销，共同签署《简易注销全体投资人承诺书》，载明债权债务已清算完结。某广场持续催收无果后提起诉讼，请求两股东连带支付租金及违约金。一审法院判决两股东连带给付租金205,998.31元及相应违约金。某建设不服，以租金应计至2024年3月31日、其仅为挂名股东不应担责等为由上诉。二审驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 承租人单方提出解除合同且出租人未同意，租金应计算至解除申请日还是实际腾退交还钥匙之日？
2. 公司通过简易程序注销登记，股东承诺“债权债务已清算完结”不实的，是否应对注销前欠付租金承担连带责任？
3. 股东以“挂名股东、未实际参与经营”及“其他股东承诺单方担责”为由，能否对抗公司外部债权人？

三、裁判要旨

• 关于租金截止时点：承租人单方提出提前解约，未经出租人同意，不产生合同解除效力。在承租人未举证证明其已积极协商移交租赁物而出租人怠于接收的情况下，合同解除时间应以承租人实际交还钥匙、完成腾退之日为准。案涉房屋于2025年4月15日腾退，租金计算至2025年4月14日。
• 关于股东连带责任：根据《公司法》第二百四十条，公司通过简易程序注销公司登记，股东对“债权债务已清算完结”等内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。两股东在明知中*公司尚欠租金且经多次催告未清偿的情况下，未依法清算、未通知已知债权人即办理注销登记，损害了债权人合法权益，应就中*公司欠付租金及违约金承担连带清偿责任。
• 关于挂名股东抗辩：股东是否实际参与经营属于公司内部治理范畴，不能对抗公司外部债权人。某科技单方承诺由其承担租金，仅构成债务人内部约定，不能免除某建设作为共同债务人对外应承担的法定连带清偿责任。
• 关于一审程序：原告在庭审中减少诉讼请求，被告未提出异议，一审法院未重新确定举证期限并无不当；诉讼费按减少后的诉讼请求数额计算，符合《诉讼费用交纳办法》规定。

四、律师解析

1. 退租必须完成“物理交接”，单方通知不等于合同解除

承租人因经营困难单方发出解约通知，并不当然发生合同解除的法律效果。在出租人明确不同意且承租人仍实际占有场地的情况下，法院以“交还钥匙、完成腾退”作为合同解除与租金截止的节点。对企业而言，提前退租务必与出租方达成书面解除协议，明确交接时间、场地状态及费用结算，并完成钥匙、物业管理的实际移交，避免“人走茶未凉”导致租金持续计算。

2. 简易注销的“承诺”是债务连带责任的触发器

《公司法》第二百四十条为简易注销设置了严格的诚信门槛。股东为图便利签署“债权债务已清算完结”的承诺书，若与事实不符，将对注销前全部债务承担连带责任。本案警示：公司注销不是债务消灭的捷径。拟注销企业须全面梳理对外债务，依法履行清算及通知已知债权人程序；若存在未结纠纷，应选择普通清算程序，而非简易注销。

3. 工商登记的股东身份是对外责任的最终防线

某建设以其未参与经营、某科技为实际控制人且承诺单方担责为由主张免责，未获法院支持。公司登记具有公示公信效力，股东内部关于“挂名”“代持”或债务分担的约定，仅在内部有效，不能对抗善意债权人。投资人应审慎对待工商登记中的股东身份，挂名或代持不仅面临行政监管风险，更可能在公司债务中承担不可推卸的连带清偿责任。

4. 违约金主张的主动调整有助于获得司法支持

合同约定日千分之五的违约金标准明显过高，某广场在一审中主动调低至同期一年期贷款市场报价利率的四倍（4LPR），法院予以支持。这提示当事人在诉讼中应结合司法实践合理调整违约金主张，避免因约定畸高而被法院大幅调减，反而增加诉讼成本与不确定性。

五、实务提示

• 对出租方：承租人出现欠付租金时，应及时书面催告并保留送达证据；对退租申请应明确回复是否同意，并固定场地交接时间与状态；发现承租方有注销迹象时，应及时申报债权或采取保全措施。
• 对承租方：确需提前解约的，应就解除时间、场地腾退、费用结算与出租方达成书面协议，并完成钥匙与场地的正式交接，避免“事实占有”导致租金及违约金持续计算。
• 对股东及投资人：办理公司注销前，必须全面梳理对外债务，依法履行清算及通知债权人程序；简易注销仅适用于确无未结债务的情形，切勿为图便利签署不实承诺；股东内部关于债务承担的约定，不能替代对外法定责任。
• 对企业合规：租赁合同应明确约定租金支付节点、逾期违约责任及合同解除与场地收回条款，减少退租争议中的事实认定困难。

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附录：文书要点摘录

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