案号：（2025）辽02民终7823号 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案由：房屋租赁合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年10月31日 来源：2025年10月裁判文书数据库

一、案情简介

2022年3月，某乙公司与某丙公司签订《大连某商场房屋租赁合同》，约定某乙公司将商场铺位出租给某丙公司，租期至2026年3月，装修期免租，并约定了违约补交装修期租金、三个月基本租金加三个月管理费之和的违约金、日千分之一逾期付款违约金等条款。合同签订前，王某甲出具《担保函》承诺对承租债务承担责任。

2022年8月，某乙公司、某丙公司与某甲公司签订三方《协议书》，约定某丙公司将租赁合同项下权利义务概括转让给某甲公司，某丙公司承诺与某甲公司共同向某乙公司承担连带赔偿责任。同日，王某甲再次出具《担保函》。

2024年7月起，某甲公司开始拖欠租金、管理费及设备租用费；此前已欠付水电等公用事业费。2024年9月14日，某乙公司与某甲公司签订《合同解除协议书》，约定合同于2024年10月1日解除，某甲公司应在5日内付清欠款，已缴纳的保证金等作为补偿不再返还；若未依约履行，则视为违约，须补交装修期租金并支付违约金。协议签订后，某甲公司仍未付款，并于9月底停止经营、恢复原状，某乙公司于10月2日完成退还验收。

某乙公司起诉要求某甲公司支付欠付租金、管理费、公用事业费、设备租用费、装修期租金及违约金，并要求某丙公司、王某甲承担连带责任。某甲公司反诉主张撤销解除协议并退还保证金。一审支持某乙公司主要诉请，并认定保证金可在履行判决义务时抵扣；二审驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 租赁合同解除后，承租人预交的保证金、押金是否自动抵扣欠付租金及违约金？
2. 承租人违约导致合同解除，出租方主张全额补交装修期租金并按约定支付三个月租金加三个月管理费之和的违约金，是否过高或应减半？
3. 担保函所载合同编号与主合同不一致，且条款中出现“连带保证”字样，应认定为保证担保还是债务加入？
4. 双方事后签订的《合同解除协议书》是否存在显失公平可撤销情形？

三、裁判要旨

法院认定案涉《租赁合同》《协议书》《合同解除协议书》均合法有效，对当事人具有约束力。核心认定如下：

• 保证金、押金不存在合同解除当日自动抵扣的法定或约定情形。 出租方依约享有是否以保证金抵扣欠付款项的决定权；且承租方一审反诉要求退还保证金，故其主张自动抵扣缺乏依据。为减轻诉累，一审判令保证金等在履行判决确定的给付义务时予以抵扣，并无不当。
• 装修期租金补交及违约金标准系合同明确约定，解除协议再次确认。 承租人主张按“行业惯常做法”减半收取，缺乏合同与法律依据；出租方同类案件裁判标准亦保持一致。
• 担保函应认定为债务加入。 虽载明“连带保证”，但约定“放弃一切抗辩及追索的权利”“本担保函独立、不可撤销”“至租赁合同终止且承租方完全履行完毕全部合同义务之日止”，排除了保证责任的从属性，符合债务加入特征。
• 担保函编号与主合同不一致，不影响责任认定。 无证据证明担保函所载编号合同客观存在，结合担保函出具时间、店铺位置及后续三方协议履行经过，可认定系对案涉债务承担责任。
• 王某甲签字不构成代表公司的职务行为。 王某甲作为某甲公司法定代表人，不可能代表某甲公司为某甲公司自身债务提供担保；其在担保人处签字并捺印，个人债务加入意思表示不因公司盖章而改变性质。
• 合同解除协议不存在显失公平。 该协议系在承租人已欠费违约背景下协商达成，内容符合原租赁合同约定，不属于可撤销情形。

四、律师解析

1. 保证金抵扣不是“自动结算”，合同条款设计决定主动权

许多承租人默认保证金属于“预付款”，解约时可直接抵账。本案明确：除非合同明确约定解除当日自动抵扣，否则出租方通常享有选择权；承租人一审反诉要求退还保证金，也反向说明其自身并未将保证金视为自动抵扣标的。企业在签订商业租赁合同时，应明确约定抵扣条件、顺序、通知程序及不足追缴机制，避免履行阶段陷入“是否已自动抵销”的争议。

2. 装修期租金与违约金条款的“恢复性”约定不可轻忽

商业租赁合同中的装修免租期，往往附随“如违约则补交”的恢复条款。一旦触发，承租人需补交全部装修期租金并另行支付高额违约金。本案承租人主张“行业惯例减半”未获支持，法院强调合同约定优先。承租方在签约时应将装修期成本纳入整体违约风险评估，而非仅视为“免费福利”；在经营困难拟退租时，更需评估触发恢复条款后的总负债规模。

3. 担保函措辞决定是保证还是债务加入，直接影响责任边界

本案核心法律定性在于：担保函因排除了保证的从属性——放弃追索权、独立不可撤销、有效期至债务全部履行完毕——被认定为债务加入。这意味着签署人与原承租人、现承租人共同承担连带责任，且一般不受保证期间限制。实务中，企业高管或关联方为承租义务出具文件时，仅写“连带保证”字样并不安全；若同时出现“放弃追索”“独立担保”“至全部义务履行完毕”等表述，极可能被重新定性为债务加入，责任重于一般保证。出具方应审慎对待条款组合，债权人则应注意通过条款设计固定对自身最有利的责任形态。

4. 合同概括转让不免除原债务人责任，协议安排须明确

原承租人某丙公司通过三方协议将权利义务概括转让给某甲公司，但协议明确约定某丙公司与某甲公司共同承担连带赔偿责任，构成并存的债务加入。企业在进行合同主体变更时，不能简单认为“转让即脱身”；若希望原主体彻底退出，应在协议中明确“免责式债务转移”并取得债权人同意，否则原主体仍可能因连带承诺而继续担责。

五、实务提示

• 出租方：应在合同中明确保证金抵扣的条件、顺序及通知义务；对装修期租金恢复、违约金标准等核心条款，通过特别提示或附件修订确保可执行性。解除协议的签署应视为对原违约责任的确认，不宜在对方已严重欠费时再做实质让步。
• 承租方：签约前应将装修期租金、违约金、滞纳金标准作为整体成本测算；欠费后签署的解除协议，往往包含更严格的违约责任触发条件，签署即视为对原违约责任的再次确认，须评估自身履约能力。
• 担保方及关联主体：出具担保函时，“连带保证”字样不等于法律上的保证担保；若约定了放弃追索权、独立不可撤销、有效期至债务全部履行完毕等条款，极可能被认定为债务加入，责任边界显著扩大。合同编号、签署主体、盖章位置等细节均可能成为争议焦点，须与主合同严格对应。
• 合同主体变更：权利义务概括转让时，原主体若希望完全退出，必须取得债权人明确同意并约定免责；否则，仅在协议中约定“共同连带赔偿”将构成并存的债务加入，原主体仍无法脱身。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临租赁合同解约结算、担保责任界定、合同主体变更中的债务承担等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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