案号：（2025）辽10民终653号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：债权转让合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（梁山某有限公司、杨某1连带给付鞍山某有限公司债权转让款395,162元及逾期利息） 裁判时间：2025年8月19日 来源：2025年08月裁判文书数据库

一、案情简介

梁山某有限公司系杨某1设立的一人有限责任公司，与辽宁某有限公司长期存在钢材买卖关系，双方未签订书面买卖合同。2021年10月20日，杨某1与辽宁某有限公司签署《杨某1提货欠款单》，确认截至2019年10月31日欠付货款395,162元，并备注“以此欠条为准，之前所有欠条作废”。2024年4月3日，辽宁某有限公司与鞍山某有限公司签订《债权转让合同》，将上述395,162元货款本金及利息等权利转让给鞍山某有限公司，以抵顶辽宁某有限公司欠付鞍山某有限公司的螺纹钢货款。该债权转让未事先通知梁山某有限公司及杨某1。

鞍山某有限公司向辽宁省辽阳县人民法院提起诉讼，请求梁山某有限公司与杨某1连带给付货款395,162元及利息。杨某1、梁山某有限公司抗辩：杨某1另持有一份标注“作废”字样的《杨某1提货欠款单》（截至2019年11月9日），案涉债权凭证已失效；双方未最终结算，2019年10月31日后仍有付款；钢材存在质量问题；案外人马刚借款12万元应抵扣货款；辽宁某有限公司未足额开具发票，故付款条件未成就。

一审法院认定案涉欠款单有效，判决梁山某有限公司与杨某1连带给付转让款及逾期利息。杨某1上诉后，辽阳市中级人民法院经审理，驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 杨某1持有的标注“作废”的欠款单，能否否定鞍山某有限公司所持欠款单的结算效力？
2. 债权转让未通知债务人，受让人直接起诉能否产生转让对债务人的效力？
3. 一人公司股东杨某1是否因财产混同而对公司债务承担连带责任？
4. 债务人主张的质量异议、案外人借款抵扣及未开发票等事由，能否对抗受让人的付款请求？

三、裁判要旨

法院认定，辽宁某有限公司与梁山某有限公司、杨某1之间的钢材买卖合同关系成立，案涉《杨某1提货欠款单》系双方对账后形成的有效债权凭证。具体而言：

• 关于欠款单效力。 杨某1提交的欠款单虽有“作废”字样，但无辽宁某有限公司盖章确认，签字人亦非辽宁某有限公司认可的财务人员，不足以证明双方已协商一致作废案涉债权。鞍山某有限公司提交的欠款单有杨某1本人签字及辽宁某有限公司盖章，应予确认。杨某1虽申请鉴定，但未按法院要求提供比对材料，导致鉴定无法进行，自行承担举证不能的后果。
• 关于债权转让通知。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款，让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。
• 关于一人公司连带责任。 杨某1出具欠款单时，梁山某有限公司为一人有限责任公司，杨某1系唯一股东。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，杨某1未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任。
• 关于抗辩事由。 2019年10月31日之后的转账，已有证据证明系双方新发生的独立买卖且货款即时结清；质量异议及案外人借款均发生在结算之前，若未在欠款单中扣除，应视为结算时已一并处理；未开具发票并非买受人拒付货款的法定或约定免责事由。

四、律师解析

1. 结算凭证的“作废”抗辩，须以双方合意或有效授权为支撑

实务中，交易双方就同一笔债务持有不同版本结算凭证的情形并不罕见。本案提示：单方持有的标注“作废”的单据，若无对方盖章或有权代理人确认，通常难以推翻对方持有的形式完备的对账文件。债务人若主张结算单已作废，应当举证证明双方存在明确的废止合意，或该结算单存在可撤销、无效事由。仅凭一份未获对方确认的内部标注，法院一般不予采信。

2. 债权转让通知瑕疵，可通过诉讼程序补正

《民法典》第五百四十六条规定债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力。但《合同编通则解释》第四十八条第二款明确了诉讼补正规则：受让人直接起诉，经法院审理确认转让事实的，起诉状副本送达之日视为通知到达。这意味着，未事先通知并不必然导致受让人丧失诉权，但债务人因未通知而增加的合理费用或损失，可主张从债权数额中扣除。企业在受让债权时，仍应尽可能在起诉前完成书面通知并留存送达证据，以减少程序争议。

3. 一人公司股东连带责任的举证风险不可忽视

本案债务形成时，梁山某有限公司为一人公司，杨某1作为唯一股东未能完成财产独立的举证责任，被判承担连带责任。这一规则在《公司法》第二十三条第三款中已作明确规定，举证责任倒置给股东。对于辽宁地区的一人公司股东而言，每年度财务会计报告审计、独立规范的财务账册、股东与公司之间资金往来的清晰留痕，是避免被“穿透”承担连带责任的基本合规要求。一旦涉诉，若无法提供连续、完整的审计资料，股东个人资产将面临极大风险。

4. 结算后再主张质量异议与发票抗辩，通常难以成立

法院在本案中明确，质量异议及案外人借款均发生在结算之前，既然双方已形成欠款单，应视为结算时已作处理。此外，出卖人未开具发票一般不构成买受人拒付货款的法定抗辩，除非合同明确将开票约定为付款前置条件。企业在签署结算文件前，应当一次性提出质量扣减、借款抵扣、发票差额等所有异议；结算单签署后再行主张，通常会被视为对结算结果的确认，难以获得支持。

五、实务提示

• 规范对账与凭证管理。 买卖双方应就每笔对账形成单一、终局的书面结算文件，明确“此前所有单据作废”条款，避免双方各执一份内容冲突的凭证。债务人如认为结算金额有误，应在签署前提出并留存书面异议记录，而非事后以“未最终结算”对抗。
• 债权转让应履行通知义务并固定证据。 受让人宜在受让后及时以书面形式通知债务人，采用EMS、电子邮件等可留痕方式送达，降低债务人主张“未通知”的程序风险。
• 一人公司应建立独立财务制度。 建议每年度委托会计师事务所出具专项审计报告，严格区分股东个人账户与公司账户，避免资金混同、随意调拨，以备在潜在诉讼中完成举证。
• 结算条款应穷尽争议事项。 签署欠款单、对账单时，应将质量扣款、借款抵扣、发票开具、违约金等一并纳入结算范围，并载明“双方再无其他争议”，防止对方事后以历史事由抗辩。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司股权及商事争议解决业务。若您在债权转让、买卖合同结算、一人公司合规或股东责任边界方面存在疑问，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服进一步沟通。

附录：文书要点摘录

|——|——|