案号：（2025）辽09民终944号 审理法院：辽宁省阜新市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（合同无效，折价补偿80万元；一人公司股东承担连带责任） 裁判时间：2025年10月28日 来源：中国裁判文书网公开数据库

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一、案情简介

2017年7月，清控公司（北京）有限公司（以下简称清控公司）与富国新能源科技（阜新）有限公司（以下简称富国新能源）签订《商务合同书》，约定由清控公司承揽6吨/天含铬污泥干化热解处理项目的设计、设备集成、安装调试及技术服务，合同总价449万元。付款方式分为五期：预付款40%、到货款30%、验收款20%、质保金10%。

合同履行中，富国新能源支付前两期款项合计314.3万元。2018年1月设备完成主体安装，但因富国新能源负责的环评手续未获批、热解车间地面基础沉降需整改，项目自2018年5月起暂停，未进入烘炉调试及试运行阶段。清控公司多次发函催促，要求富国新能源在取得环保手续、完成土建整改后通知其进场。2024年，清控公司起诉要求富国新能源支付剩余合同款134.7万元、利息及违约金，并要求富国（阜新）汽车发展产业有限公司（富国新能源唯一股东，持股100%）承担连带责任。

一审认定合同因违反环评强制性规定而无效，判令富国新能源折价补偿80万元，富国汽车承担连带责任。双方均上诉：清控公司主张合同有效、扣减金额过高、质保金应支付、利息违约金计算基数错误；富国新能源、富国汽车主张诉讼时效经过、设备应返还、验收条件未成就、股东不承担连带责任。

二审驳回上诉，维持原判。

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二、争议焦点

1. 未经环评批复即开工建设的《商务合同书》效力如何认定？ 违反《环境影响评价法》第25条是否导致合同无效？
2. 合同无效后的法律后果： 设备是否应返还，还是折价补偿？补偿金额如何确定？
3. 付款条件与质保金： 项目未调试验收，承包方是否有权主张”验收款”及”质保金”？
4. 一人公司股东责任： 股东提交部分年度审计报告，能否证明财产独立？

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三、裁判要旨

（一）合同效力：违反环评强制性规定，合同无效

法院认定，含铬污泥干化热解处理项目依法必须经过环评。案涉项目未获取环评批复即开工建设，违反《环境影响评价法》第25条”建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”之规定，依据《民法典》第153条，案涉《商务合同书》无效。

（二）合同无效后果：设备不宜返还，折价补偿

• 设备已安装于富国新能源厂区内七年有余，且因基地沉降造成设备变形，不具备返还条件；
• 清控公司作为原告未主张返还设备，且抗辩设备已不具备可用性；
• 一审法院认定”不宜适用返还财产”，按折价补偿处理，二审予以维持。

（三）补偿金额认定：扣除安装瑕疵整改费用

• 清控公司自认存在26项安装瑕疵，双方均不申请评估鉴定；
• 一审法院依职权酌定扣减9.8万元，认定清控公司”基本完成付款方式第3点合同项下的主要义务”，判令富国新能源支付80万元；
• 质保金44.9万元因项目未试运行、未提供质保服务，不予支持；
• 利息因合同未约定不予支持；违约金调整为LPR标准，自2020年1月1日起算。

（四）诉讼时效：未超过

项目暂停系因富国新能源环评未获批及地面沉降整改，清控公司已致函要求对方在条件具备后通知进场，富国新能源至今未通知，故诉讼时效未起算，起诉未超过时效。

（五）一人公司股东连带责任：举证不能

• 富国汽车2017年9月成为富国新能源唯一股东，仅提供2019-2024年自身审计报告，未能覆盖完整持股期间；
• 审计报告未对两公司独立性发表意见，且存在关联交易；
• 依据《公司法》第23条第3款，股东不能证明财产独立的，承担连带责任。

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四、律师解析

1. 环评合规是环保工程合同的前置性要件，”管理性规范”抗辩难以成立

清控公司主张《环境影响评价法》第25条系”管理性规范”而非”效力性强制规定”，该观点在司法实践中存在争议空间，但本案法院明确将其作为合同无效的依据。对于涉及污染防治、危险废物处置等项目的合同，环评批复不仅是行政程序，更直接影响合同效力。发包方与承包方在签约前均应审慎评估环评可行性，将环评批复作为合同生效条件或付款前提，而非简单约定”由某方负责办理”。

2. 合同无效后的”折价补偿”路径，举证重心在设备价值与过错分配

本案设备已安装七年、因对方原因变形损坏，法院认定”不宜返还”符合《民法典》第157条”不能返还或者没有必要返还”的情形。但需注意：折价补偿的金额确定，仍需结合设备现值、双方过错、使用损耗等因素。本案中因双方均不申请鉴定，法院只能依职权酌定，导致承包方对9.8万元扣减金额不满却难以推翻。对于环保设备类非标项目，建议在合同中预先约定第三方估值机制或争议时的鉴定费用分担规则，避免陷入”不鉴定则法院酌定”的被动。

3. “验收款”与”质保金”的支付条件，不因发包方过错而自动成就

清控公司主张富国新能源”恶意阻却试运行条件成就”，应视为质保期条件已成就。法院未予采纳，核心在于：试运行停滞系因环评未批，而非富国新能源单纯拒绝配合；且清控公司未能举证证明对方存在”恶意阻却”的主观故意。对于附条件付款条款，承包方应区分”条件不成就系因客观不能”还是”对方恶意阻止”，后者需有明确证据（如书面拒绝、无正当理由拖延等）方可适用《民法典》第159条。

4. 一人公司股东连带责任的举证门槛：完整期间+专项审计+关联交易公允性

富国汽车提交了2019-2024年审计报告，仍被认定举证不能，关键缺陷在于：

• 时间覆盖不完整：2017年9月成为股东，审计报告从2019年开始，缺失关键年度；
• 审计内容未针对独立性：常规年度审计未对股东与公司财产是否独立发表专项意见；
• 关联交易未充分说明：审计报告中存在两公司关联交易，未能证明公允性。

对于一人公司股东而言，年度审计报告是必要但不充分条件，建议在涉及重大债务时提前准备专项审计，并规范关联交易审批与定价程序。

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五、实务提示

环保工程及设备集成类项目的合同设计与履约管理，需特别关注以下要点：

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环节	防控要点
签约前	核实项目环评状态，将环评批复作为合同生效或付款前提；明确约定环评义务方及未获批的责任分担
合同条款	细化验收标准（技术参数、检测方式、第三方机构）、试运行条件、质保期起算点；避免”稳定运行30天后验收”等模糊表述
履约过程	书面固定每次沟通内容，尤其对方原因导致的停工、整改需求；保留设备交付、安装、验收的完整记录
争议处理	及时主张权利，避免因诉讼时效或除斥期间届满丧失救济；涉及设备价值争议时，主动申请鉴定或协商共同委托评估
一人公司合规	完整保存各年度审计报告，确保覆盖全部持股期间；对关联交易单独建账、专项审计，以备举证

辽宁权秉律师事务所长期处理合同纠纷、公司股权及环保工程领域商事争议。若您面临合同效力、工程价款结算、一人公司责任边界等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽09民终944号
程序	二审
案由	合同纠纷
主要规范	《民法典》第153条、第157条、第159条；《环境影响评价法》第25条；《公司法》第23条第3款
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、合同效力、环评合规、一人公司、连带责任、折价补偿