案号：（2025）辽03民终677号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（鞍山市某有限责任公司向鞍山某有限公司支付剩余设备款6,798,000元及违约金437,120元；驳回对某有限公司的诉讼请求） 裁判时间：2025年6月16日 来源：2025年06月裁判文书数据库

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一、案情简介

2017年，鞍山市某有限责任公司（以下简称鞍某公司）与某有限公司（以下简称某丙公司）签订《热源厂扩建供热工程EPC总承包合同书》。2020年，鞍某公司（甲方）、某丙公司（乙方）与鞍山某有限公司（以下简称鞍山某甲公司，丙方）签订《渣库和上煤系统采购合同》，约定合同含税总价8,742,400元，由鞍某公司作为合同设备的定作方与购买方，某丙公司作为管理服务方，鞍山某甲公司作为承揽和供货方。

合同第10条约定付款路径为“甲方→乙方→丙方”，并约定：乙方收到甲方款项后专款专用并及时向丙方支付；若甲方逾期付款，乙方可同等金额延期向丙方支付，不视为乙方违约；质保期结束后3个月内，若因甲方付款原因导致丙方仍未收到全部价款，则乙方在合同项下义务终止，甲方应直接向丙方支付剩余款项。

2021年，鞍山某甲公司完成设备交付，相关系统经安装调试、热负荷试车及竣工验收后投入使用，且已过质保期。但截至诉讼时，鞍山某甲公司仍有6,798,000元设备款未收回。鞍山某甲公司遂起诉要求鞍某公司与某丙公司连带支付剩余货款及逾期付款违约金。

一审认定鞍某公司应承担付款义务，判令其支付剩余货款及违约金437,120元，并驳回鞍山某甲公司对某丙公司的诉讼请求。鞍某公司与鞍山某甲公司均提起上诉。二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 三方采购合同中“以第三方支付为前提”的支付条款是否属于“背靠背”条款，应否认定无效？
2. 在合同已明确各方地位的前提下，拖欠货款的给付义务主体应如何认定——某丙公司作为EPC总承包方是否应承担付款责任？
3. 鞍某公司是否应承担违约责任，以及违约金计算标准如何确定？

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三、裁判要旨

1. 合同支付条款的效力。 案涉合同第10.3条约定“质保期结束后3个月内，因甲方付款原因导致丙方未收清全款的，乙方义务终止，甲方直接向丙方支付”。法院认定该条款系三方真实意思表示，未排除供货方的主要权利，也未损害其期待利益，合法有效。即使部分条款具有“背靠背”外观，亦不必然导致合同整体付款结构失效，更不能据此直接推翻合同已明确约定的各方法律地位。

1. 付款义务主体的认定。 合同已明确约定鞍某公司为定作方、购买方和付款义务人，某丙公司为管理服务方、转付方，而非买卖关系的买受人。依据第10.3条，质保期届满后某丙公司的转付义务已终止，鞍山某甲公司应直接向鞍某公司主张剩余货款。EPC总承包合同与案涉采购合同主体不同、权利义务各异，二者非主从合同关系，不能突破合同相对性要求总承包方承担买卖货款。

1. 举证责任与已付款抗辩。 鞍某公司主张其已向某丙公司足额支付包含案涉设备款在内的款项，但双方《对账情况》确认涉及鞍山某甲公司的设备买卖款仅为194.44万元；鞍某公司提交的3,800万元付款凭证无明确指向案涉合同，不足以证明其已履行本案项下的付款义务，应承担举证不能的不利后果。

1. 违约责任。 鞍某公司未按约支付货款构成违约。依据合同第12.4条“逾期付款按日万分之二计算，上限为合同总价5%”之约定，违约金按合同总价5%计算为437,120元，由鞍某公司承担。

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四、律师解析

1. “背靠背”条款无效的边界：不当然推翻合同整体付款结构

2024年《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条件效力问题的批复》明确，大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提的条款，可因违反《保障中小企业款项支付条例》而无效。但本案中，法院并未因合同存在“甲方付款后乙方再转付”的表述而直接否定全部支付安排，而是结合第10.3条“乙方义务终止+甲方直接支付”的替代性救济条款，认定供货方的债权请求权未被实质排除。实务中，条款被认定无效不等于合同整体结构失效，法院仍会回归合同真实意思与各方约定地位来确定付款主体。若签约时未明确“管理方退出后的直接支付路径”，供应商的救济反而可能陷入僵局。

2. 三方合同与EPC合同的相对性隔离

鞍山某甲公司主张EPC总承包合同是采购合同的基础，某丙公司作为总承包方应承担付款责任。二审法院明确：两份合同权利义务主体不一致，EPC合同涵盖设计、施工、采购整体，而采购合同仅针对设备买卖；在法律未明确规定主从关系的情况下，不能突破合同相对性向总承包方主张买卖货款。对企业而言，总承包方在采购合同中的角色取决于其在采购合同中的签字地位与约定内容，而非其在EPC合同中的总承包身份。若意图让总承包方承担连带或共同付款责任，须在采购合同中作出明确、可执行的付款承诺，而非依赖“总承包”身份推定。

3. 付款指向的举证责任与财务合规

鞍某公司抗辩已付清款项，但法院依据双方签字确认的《对账情况》认定涉及鞍山某甲公司的款项仅194.44万元；其提交的3,800万元银行凭证因备注笼统、无法指向具体合同和具体供应商，未被采信。这一认定对项目财务合规具有警示意义：发包人向总承包方支付大额工程款时，务必在转账备注、对账文件中明确款项对应的具体采购合同及供应商；笼统的“工程款”“设备款”汇总支付，在诉讼中极易因举证不能而被认定为未履行特定义务。

4. 格式条款主张的举证门槛

鞍某公司与鞍山某甲公司均主张部分支付条款属于格式条款，但法院依据《民法典》第496条指出，主张格式条款需证明“为重复使用而预先拟定且未与对方协商”。仅凭合同由一方起草或采用行业示范文本，不足以构成格式条款。企业在签约和诉讼中，若意图否定特定条款效力，应围绕“预先拟定”“未协商”两个要件固定证据，否则难以获得法院支持。

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五、实务提示

签订三方设备采购合同时，各方应首先以书面形式固化法律地位——定作方、管理方、供货方的角色直接决定付款义务归属。若管理方仅承担转付职能，建议明确约定“管理方义务终止”的触发条件及定作方直接支付的衔接条款，避免管理方无限期陷入付款纠纷。

付款方应建立合同级财务台账，确保每笔转账备注能够对应到具体合同、具体供应商，并定期与相对方签署对账文件。笼统付款在总包项目中虽为常见操作，但在诉讼中往往无法完成“已足额支付特定合同项下款项”的举证。

供应商在签约阶段应重点审查付款节点、质保期届满后的直接追索权以及违约金上限条款，而非仅关注合同总价。若相对方为大型企业，可援引《保障中小企业款项支付条例》及2024年最高院批复对明显不合理的付款前提提出异议，但须注意：条款无效并不自动将付款义务转嫁给合同约定的管理方或总承包方，定性错误可能导致救济路径卡死。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临三方合同付款争议、EPC项目结算纠纷或合同效力与违约责任问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽03民终677号
程序	二审
案由	买卖合同纠纷
主要规范	《民法典》第153条、第496条、第497条、第577条；《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条件效力问题的批复》第1条；《保障中小企业款项支付条例》第6条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、买卖合同、背靠背条款、三方合同、付款主体、EPC总承包