案号：（2025）辽02民终3257号 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案由：房屋租赁合同纠纷 裁判结果：部分改判（解约违约金由187.5万元调减至175.5万元；租金抵扣保证金后调整为105.9万余元；占用使用费明确为472.6万余元；撤销原判腾退义务及某丙公司责任范围部分，重新确定连带清偿责任范围） 裁判时间：2025年6月6日 来源：中国裁判文书网

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一、案情简介

某乙公司（出租人）与某甲公司（承租人）于2016年签订《房屋租赁合同》，约定某甲公司承租位于大连市甘井子区的房屋及土地用于捷豹路虎品牌4S店经营，租期15年，前八年年租金500万元，2024年5月1日起月租金递增至62.5万元。合同同时约定：逾期支付租金按日万分之五计付违约金；承租人逾期不支付租金累计超过7日的，出租人有权解除合同，违约方按月租金6倍支付违约金；各条款约定的违约金可重叠适用。某丙公司为某甲公司唯一股东。

2024年第二季度起，某甲公司租金支付发生迟延。某乙公司起诉请求解除合同、腾退房屋、支付欠付租金及逾期违约金、解约违约金375万元，并要求某丙公司承担连带清偿责任。一审认定某甲公司构成根本违约，判决合同于2024年9月11日解除，某甲公司腾退房屋、支付租金147.9万余元及逾期违约金、占用使用费、解约违约金187.5万元，某丙公司承担连带清偿责任。

某甲公司上诉主张：合同系关联交易、显失公平；逾期违约金与解约违约金系重复主张，解约违约金过高应予调减。二审期间，双方确认某甲公司于2017年缴纳保证金42万元并同意抵顶租金，且于2025年4月30日完成房屋腾退交接。二审改判解约违约金为175.5万元，租金抵扣保证金后调整为105.9万余元，占用使用费明确计算至实际腾退日，并相应调整某丙公司连带清偿责任范围。

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二、争议焦点

1. 同一违约行为触发多项违约金条款时，逾期付款违约金与解约违约金能否并用？
2. 承租人主张合同系关联交易、显失公平，能否对抗违约金请求？
3. 一人公司股东提供企业所得税咨询报告，是否足以证明财产独立、免除连带责任？

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三、裁判要旨

关于违约金并用问题。 法院认定，承租人逾期交纳2024年第三季度房租导致出租人行使合同解除权，属于一个违约行为同时触发两项违约金条款。根据《民法典》第五百八十四条，违约金以赔偿守约方损失为主要功能。综合考虑合同履行及解除的实际情况、守约方实际损失等因素，依据公平原则和诚实信用原则，在维持逾期付款违约金（日万分之三）的基础上，对解约违约金予以适当调减，由一审酌定的187.5万元调整为175.5万元。

关于关联交易抗辩。 法院查明，租赁合同签订时某甲公司已被案外公司收购接管，双方不属同一利益集团，合同系独立法人之间的真实意思表示。上诉人仅凭股东存在关联即主张合同非真实意思表示，依据不足。

关于保证金抵顶与腾退事实。 双方二审确认42万元保证金抵顶第三季度租金，房屋已于2025年4月30日实际腾退，二审据此对租金本金及占用使用费计算期间予以调整。

关于一人公司股东责任。 一审认定某丙公司提供的企业所得税咨询报告不足以证明财产独立，应承担连带清偿责任。二审维持该认定，但根据改判后的债务范围重新确定连带清偿责任范围。

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四、律师解析

1. 违约金并用的裁判边界：「可以约定」不等于「必须全额支持」

本案核心规则价值在于厘清约定违约金并用条款的司法审查标准。合同明确约定”各条款约定的违约金可以重叠适用”，但法院仍依据《民法典》第五百八十五条、第五百八十四条进行司法酌减。其逻辑链条是：首先确认两项违约金指向不同功能（逾期付款违约金补偿资金占用损失，解约违约金补偿合同解除后的预期利益损失），故并用具有规范基础；其次以”一个违约行为”为约束，在总体金额上进行衡平，避免叠加后过分高于实际损失。

对企业而言，违约金条款的设计不能仅追求”约定越高越好”。日万分之五的逾期标准被调降至万分之三，年租金2倍的解约标准被压缩至约3.5个月租金，说明法院对”叠加效应”保持高度敏感。出租方在缔约时应预估司法酌减空间，承租方在违约后则应主动举证损失基数，争取调减空间。

2. 关联交易抗辩的举证门槛：股东变更节点决定事实认定

某甲公司主张合同签订时双方系关联公司、合同显失公平，但二审法院通过《战略合作协议》《管理权移交确认书》等证据，锁定股权收购与管理权移交均早于租赁合同签订，从而切断关联关系链条。这一事实认定对承租人极为不利——若收购交割与合同签订的时间顺序相反，裁判结果可能完全不同。

提示企业：重大交易前应固定股权结构、控制关系的时间节点证据。在并购过渡期、股权代持、VIE架构等复杂场景下，”何时丧失关联关系”往往成为争议焦点，仅凭工商登记变更日期不足以完整还原事实。

3. 一人公司股东连带责任的举证困境

某丙公司一审提交企业所得税咨询报告，试图证明财产独立，但法院认为该报告”不涉及资金往来具体明细”而否定其证明力。根据《公司法》第二十三条，一人公司股东承担举证责任倒置，但”如何举证”长期缺乏明确标准。实务中，年度审计报告、专项审计报告、完整财务凭证的逐笔核对，才可能满足证明要求；仅提交纳税申报类文件，极易被认定为举证不能。

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五、实务提示

1. 出租方： 长租合同中应分阶段设置租金调整机制与违约金审查条款，避免单一高额违约金被整体调减；主张解约时同步固定房屋占用状态证据，防止占用使用费计算期间争议。

1. 承租方： 出现履约困难时，及时以书面形式主张协商变更或解除，避免”以拖待变”导致违约状态持续扩大；对保证金、押金等款项，主动提出抵顶方案以减少本金基数。

1. 一人公司股东： 每年度委托具备证券期货资质的会计师事务所出具专项审计报告，保留完整的资金审批、关联交易审批记录，建立独立的财务核算体系，是防范人格混同风险的基础动作。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同争议、公司治理及商事纠纷解决业务。本所相关领域公开案例解读显示，房屋租赁纠纷中违约金条款的效力认定与司法酌减，往往成为决定双方利益分配的关键节点。若您面临租赁合同履行障碍、违约金争议或一人公司责任风险，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。更多资讯请访问 https://liaoningquanbing.cn。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽02民终3257号
程序	二审（部分改判）
案由	房屋租赁合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百六十六条、第五百八十四条、第五百八十五条；《中华人民共和国公司法》第二十三条
终局结论	解约违约金由187.5万元调减至175.5万元；租金抵扣保证金后调整为105.9万余元；占用使用费明确为472.6万余元；撤销原判腾退义务及某丙公司责任范围部分，重新确定连带清偿责任范围
标签建议	商事争议、房屋租赁、违约金并用、司法酌减、一人公司、连带责任