案号：（2025）辽08民终1632号 审理法院：辽宁省营口市中级人民法院 案由：建设工程施工合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（发包人应支付固定总价合同项下25%验收款145万元及利息） 裁判时间：2025年9月3日 来源：中国裁判文书网公开数据库

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一、案情简介

2022年8月，营口某有限公司（发包人，后注销）与大连市某有限公司（承包人）签订《污水处理钢结构管架EPC施工合同》，约定固定总价580万元，付款节点为：预付30%、设备进场40%、验收合格后付25%、质保期满2年付5%。合同采用EPC模式，承包范围包括设计、采购、施工等，并约定”设计图纸范围内总价包干，超出图纸范围的双方协商后施工”。

施工过程中，因发包人无法提供地下管网图，承包人边施工边优化设计。2023年1月7日，工程通过预验收及质量竣工验收，发包人员工在验收记录上签字确认”合格””使用正常”。承包人于2023年1月、3月两次提交竣工结算单，发包人员工签收。后发包人股东天元航材（营口）科技股份有限公司承接债权债务，并以承包人未按原图纸施工、工程量不足、未预留DN200雨水管位置等为由拒付25%验收款145万元，同时反诉要求返还多付工程款并赔偿重新施工费用。

一审法院认定合同有效，工程已竣工验收，发包人应按固定总价支付验收款。天元航材公司上诉，主张：承包人无施工资质导致合同无效；固定总价对应明确工程量，承包人未完成报价单全部工程；工程未实际竣工验收；应通过鉴定确定实际工程量并扣减价款。

二审维持原判。

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二、争议焦点

1. EPC总承包人同时具有设计资质和施工资质时，合同效力如何认定？
2. 固定总价合同项下，承包人”设计优化”导致实际施工与原图纸不一致，是否构成扣减工程款的合法抗辩？
3. 工程已验收投入使用后，发包人能否以”工程量不足””未按图施工”为由申请造价鉴定并拒付工程款？

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三、裁判要旨

法院认定案涉《污水处理钢结构管架EPC施工合同》合法有效，主要裁判要点如下：

• 合同效力：承包人具有石油化工工程设计资质及石化工程施工总承包三级资质，符合工程总承包企业资质要求，合同不违反法律强制性规定，应为有效。

• 固定总价的不可突破性：合同约定”全费用固定总价合同””固定总价合同不予确认变更价款”，且明确可调价情形仅限于”建设单位要求取消的招标范围内的施工内容”及”建设单位委托的其他施工任务”。本案不存在上述情形，应按固定总价结算。

• “设计优化”的性质认定：EPC合同项下，承包人合同义务包括施工图设计。工程在合同签订后”仍由大连某在初设稿的基础上进行设计优化”，该行为属于履行合同约定义务，而非违约。发包人在竣工验收阶段未提出异议，应视为认可。

• 验收的效力：《工程竣工预验收记录》《质量竣工验收记录》均有发包人员工签字确认”合格””同意验收”，发包人嗣后发出的《工程整改函》《工程联系函》针对的是使用过程中的维修及配合事项，不足以否定验收效力。

• 鉴定申请的不予准许：依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十八条，当事人约定按照固定价结算工程款，一方请求对建设工程造价进行鉴定的，人民法院不予支持。

• 质量抗辩的排除：发包人主张的雨水管预留位置、管架搭建方式等问题，均不属于地基基础工程和主体结构质量问题，工程已验收投入使用，发包人以此拒付工程款，有悖诚实信用原则。

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四、律师解析

1. EPC合同”设计优化”与固定总价扣减的边界

本案核心规则在于：EPC固定总价合同中，承包人基于现场条件进行的设计优化，不构成发包人扣减工程款的合法事由。 发包人上诉主张”580万元对应签约前报价单确定的明确工程量”，但法院指出EPC合同的典型特征——承包人承担设计责任，施工过程中的设计调整属于合同义务履行，而非合同变更。发包人将”固定总价”理解为”固定工程量”，是对EPC合同模式的误读。对于辽宁地区从事石化、化工工程的企业而言，这一裁判规则具有明确指引：EPC合同中的”总价包干”包的是风险、包的是结果，而非机械对应签约时的图纸工程量。

2. 验收行为的法律拘束力与事后反悔的禁止

发包人在验收记录上签字确认”合格”后，又以”实际未竣工验收””签字人员无权代表”等理由抗辩，未获支持。法院特别指出，发包人员工在验收后通过微信明确表示”不盖章，只签字，厂子自存资料”，该行为进一步强化了验收的效力。实务中，发包人应审慎对待验收程序，一旦签署验收文件，嗣后以”工程量不足””设计变更未经同意”等理由推翻，难度极大。对于承包人而言，则应确保验收文件形式完整、签字人员身份可确认，避免本案中出现”无单位盖章”的瑕疵。

3. 固定总价合同项下鉴定申请的排除规则

《建工解释（一）》第二十八条的适用在本案中得到明确体现。发包人一审申请对”未完工工程量”及”重新施工费用”进行鉴定，一、二审均不予准许。这一规则的法理基础在于：固定总价合同是双方对工程风险的预先分配，司法不应事后重新分配。发包人若主张存在合同约定的调价情形，应举证证明；仅以”实际工程量少于报价单”为由申请鉴定，不符合法律规定。本案亦提示市场主体：固定总价合同的”固定”属性，在诉讼中具有程序法上的排除鉴定效力，签约时的风险预估至关重要。

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五、实务提示

对于辽宁地区从事建设工程总承包、分包及发包的企业，本案提供以下合规要点：

• 合同条款层面：EPC合同应明确”固定总价”的适用边界，是否允许因设计优化、现场条件变化而调整，须以书面约定为准；避免”固定总价”与”据实结算”表述混用。

• 验收程序层面：验收文件应确保签字人员具有授权，尽量加盖单位印章；验收前后的函件往来应注意与验收结论的一致性，避免”验收合格”与”要求整改”的时间线混乱。

• 证据固定层面：设计优化过程中的现场签证、会议纪要、微信沟通记录等，应系统留存；承包人提交结算资料时，应确保发包人签收记录完整。

• 资质审查层面：发包人在招标阶段应严格审查承包人资质，避免合同履行中以”无资质”主张无效；承包人应确保资质证书覆盖工程范围，避免资质瑕疵成为争议焦点。

辽宁权秉律师事务所长期关注建设工程、商事合同及公司治理领域的规则演进与实务操作。本所相关领域公开案例解读旨在为企业客户提供风险识别与合规参考。如需进一步咨询，欢迎拨打法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽08民终1632号
程序	二审（终审）
审理法院	辽宁省营口市中级人民法院
案由	建设工程施工合同纠纷
合同类型	EPC工程总承包（固定总价580万元）
主要规范	《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十九条第一款、第二十八条、第十四条
终局结论	驳回上诉，维持原判（支付工程款145万元及利息）
标签建议	商事争议、建设工程、EPC总承包、固定总价、设计优化、竣工验收、造价鉴定