案号：（2025）辽03民终986号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（质权未设立，银行应向买受人返还车辆合格证及钥匙；汽车销售公司应向买受人交付车辆并协助办理登记） 裁判时间：2025年7月 来源：2025年07月裁判文书数据库

---

一、案情简介

某银行股份有限公司广州分行（以下简称某广州分行）与鞍山某销售服务有限公司（以下简称某汽车公司）签订汇票承兑额度协议及《最高额动产质押合同》，以某汽车公司库存车辆提供动态质押担保，并委托某物流联合物流有限公司（以下简称某物流公司）监管。三方签订《车辆及汽车钥匙和合格证委托保管协议》，约定车辆仍存放于某汽车公司场地，由某物流公司派员驻场监管、每日盘库。

2024年9月，贾某向某汽车公司购买三台车辆，支付全部购车款并取得机动车销售统一发票。后因案涉车辆钥匙及合格证被某广州分行控制，车辆未能实际交付。贾某起诉要求某汽车公司交付车辆并协助登记，同时要求某广州分行返还钥匙及合格证。

一审法院认定，某物流公司虽派员驻场，但车辆仍存放于某汽车公司展厅、未设专用监管区域及显著标识、夜间无人值守、钥匙管理混乱、出入库手续缺失，某广州分行未对案涉车辆形成实质控制，动态质权未设立。据此判令某广州分行返还合格证及钥匙，某汽车公司交付车辆并协助办理登记。某广州分行不服上诉。

二审经审理，维持原判。

---

二、争议焦点

1. 某广州分行是否通过委托监管方式对案涉车辆设立有效质权？
2. 贾某与某汽车公司之间是否成立真实有效的买卖合同关系，贾某能否取得车辆所有权？
3. 一审法院采纳贾某庭后补充证据是否违反法定程序？

---

三、裁判要旨

法院围绕流动质押（动态质押）的设立标准及买卖合同效力作出认定：

• 监管协议不等于质权设立。 流动质押中，债权人、出质人与监管人订立三方协议，仅具备形式外观；质权是否设立，取决于监管人是否受债权人委托并实质控制货物。有证据证明监管人未全面履行监管职责、质押物实际上仍由出质人管领控制的，应认定质物未实际交付，质权尚未有效设立。

• 案涉车辆未处于实质控制状态。 其一，车辆存放于某汽车公司展厅，未按协议存放于有显著标识的专用监管区域；其二，某物流公司仅派驻一名工作人员白天盘库，夜间无人值守，无法排除出质人随意占有、处分；其三，车辆钥匙管理失控，某汽车公司可在未经某广州分行书面批准的情况下使用正钥匙为客户验车；其四，车辆出入库未严格履行《车辆及汽车钥匙和合格证申领释放书》等手续，出旧补新流程不规范。上述情形表明监管流于形式，某广州分行对案涉车辆不具有足够的控制力。

• 贾某为善意买受人，买卖合同有效。 贾某与某汽车公司签订《汽车销售合同》，支付全部价款并取得发票，双方形成合法有效的买卖合同关系。某广州分行主张贾某系经销商中介而非善意买受人，但未提供充分证据，不予支持。

• 质权未设立，不得对抗善意买受人。 因某广州分行对案涉车辆的质权未依法设立，其以质权人身份占有合格证及钥匙缺乏物权基础；贾某作为已支付对价的买受人，有权请求交付车辆及附属文件。

• 一审程序并无不当。 贾某庭后补充提交的证据，系针对庭审中某广州分行就款项用途提出的质疑所作的反驳与补强，一审法院依法采纳，符合证据规则。

---

四、律师解析

本案是库存融资及动态质押领域的典型判例，核心警示在于：金融机构若仅停留在“协议控制”而缺乏“物理控制”，担保物权可能落空。

1. 动态质押的核心是“实质控制”而非“协议文本”

实务中，不少金融机构将签订监管协议、收取合格证和钥匙视为质权设立的终点。本案明确：动态质押的成立标准在于监管人是否对质押财产形成有效且实质的控制力，能否排除出质人随意占有、支配和处分。车辆仍陈列于4S店展厅、与消费者可购车辆混放、夜间无人监管、钥匙可随意借用，均直接导致质权未能设立。对金融机构而言，监管协议只是起点，实质管控才是确权关键。

2. 监管“物理隔离”与“流程闭环”缺一不可

从协议履行看，本案暴露了动态质押操作中的常见漏洞：监管场地与出质人经营场地完全混同、无显著标识区分；出入库未严格执行释放书审批；钥匙借用缺乏书面批准及及时收回机制。这些漏洞叠加，使监管人沦为“信息汇总员”而非“占有辅助人”。建议金融机构在设计监管方案时，必须落实专用区域、独立标识、24小时管控、双人双锁、系统留痕，确保监管流程可验证、可追溯。

3. 担保物权未有效设立时，不得对抗善意买受人

案涉车辆作为流通商品陈列于展厅，买受人有合理信赖。某广州分行既未办理质押登记，又未实质控制车辆，仅以持有合格证和钥匙为由拒绝交付，无法对抗已支付全款并取得发票的善意买受人。这一规则对库存融资业务具有普遍意义：动产质押的公示效力来源于占有，而非合同内部安排；占有缺位，优先效力无从谈起。

4. 庭审中及时补强证据的程序价值

某广州分行一审中对款项性质提出质疑，贾某庭后补充转账凭证、对账记录等予以反驳，法院依法采纳。提示当事人：举证并非仅限于庭前交换，针对对方当庭提出的新质疑，及时提供反驳证据或补正材料，属于正当诉讼权利，但应注意围绕争议焦点，避免漫无目的逾期举证。

---

五、实务提示

开展库存融资或汽车经销商授信业务时，金融机构应重新审视监管方案的可执行性：监管场地须与经销商经营场地实现物理隔离或显著区分，监管标识须具备对外公示效果，钥匙与合格证的交接须留痕闭环，夜间及非营业时段须具备不间断管控措施。对于买受人而言，在4S店购车时应查验车辆是否存在质押监管标识，及时要求交付合格证、钥匙并办理登记，降低交易风险。

辽宁权秉律师事务所长期关注供应链金融、担保物权及商事合同争议解决。如您遇到库存融资、动产质押、买卖合同履行或担保效力相关争议，欢迎致电 19802422672，或通过微信客服咨询。

---

附录：文书要点摘录

|——|——|

项目	内容
案号	（2025）辽03民终986号
程序	二审
案由	合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第四百二十五条、第四百二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十五条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、合同纠纷、动态质押、流动质押、质权设立、善意买受人