案号：（2025）辽06民终454号 审理法院：辽宁省丹东市中级人民法院 案由：民间借贷纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（借款人姜金胜返还借款本金288万元及利息；某甲公司承担共同还款责任） 裁判时间：2025年6月10日 来源：中国裁判文书网

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一、案情简介

2013年10月24日，姜金胜（时任某甲公司法定代表人）向刘克艰借款300万元，双方口头约定月息4分，未签订书面借款合同。同日，某甲公司与刘克艰签订《房屋买卖合同》作为借款担保，约定将某甲公司开发的房屋以300万元”出售”给刘克艰，姜金胜作为担保人签字，某甲公司加盖公章并出具300万元”购房款”收据。刘克艰扣除首月利息12万元后，实际支付288万元（银行转账148万元、现金交付140万元）。姜金胜后分4次支付利息共计48万元。

2015年7月，姜金胜转让股权并卸任某甲公司法定代表人。2020年7月至2023年2月间，刘克艰多次以合同诈骗为由向公安机关报案，2020年12月15日收到丹东市公安局元宝分局《不予立案通知书》。2024年10月，刘克艰向东港市法院提起民事诉讼，请求姜金胜、某甲公司偿还借款本息。

一审认定借款本金288万元，判决姜金胜返还本息，某甲公司承担连带给付责任。某甲公司上诉，主张诉讼时效已过、借款金额认定错误、公司不应承担责任。二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 未约定还款期限的民间借贷，诉讼时效从何时起算？向公安机关刑事报案是否构成”请求保护民事权利”的诉讼时效中断事由？
2. 大额现金交付的借贷事实，在缺乏转账凭证时如何认定？出借人举证责任边界何在？
3. 法定代表人以个人名义借款但公司出具收款凭证，公司是否构成共同借款人或需承担还款责任？

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三、裁判要旨

（一）关于诉讼时效

案涉借款未约定还款期限，出借人可随时主张。某甲公司主张”最迟应从向公安报案之日起算”，法院未予采纳。刘克艰2020年7月至2023年间持续向公安机关报案、控告，2024年10月提起民事诉讼，未超过诉讼时效期间。

（二）关于借款主体与金额

• 姜金胜系借款人，某甲公司出具加盖财务专用章的《收据》并签订《房屋买卖合同》，构成共同借款意思表示；
• 除转账148万元外，刘克艰提供的照片、QQ空间记录、公安机关询问笔录等证据，结合姜金胜账户频繁大额现金往来，认定140万元现金交付达到高度盖然性；
• 扣除”砍头息”12万元，本金认定为288万元；
• 姜金胜一审中自认借款系个人使用，构成不利于己的自认，应与某甲公司共同承担还款责任。

（三）关于责任形式

《房屋买卖合同》名为买卖实为借款担保，未办理抵押登记不产生抵押效力，但某甲公司出具收据的行为视为认可收到借款，应承担还款责任。姜金胜未对连带责任提出上诉，二审不予调整。

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四、律师解析

1. 未约定还款期限的借贷：诉讼时效的”启动阀”在出借人主张之时

本案核心争议之一是诉讼时效起算点。某甲公司的抗辩逻辑颇具代表性：将”向公安报案”等同于”宽限期届满”，进而推导出诉讼时效起算。二审法院未采纳该观点，关键依据在于：

• 未约定履行期限的合同，诉讼时效并非自借款发放或任一催告行为自动起算，而是自出借人首次明确主张权利、债务人拒绝履行或确定宽限期届满之日起算；
• 刑事报案与民事权利主张的性质区分：刘克艰报案事由为”合同诈骗”，目的在于追究刑事责任，而非直接请求债务人履行还款义务。但《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条将”向公安机关报案”纳入中断事由，核心在于”请求保护其民事权利”的实质判断。刘克艰持续报案的行为，表明其未怠于主张权利，诉讼时效持续中断。

实务教训：出借人若欲固定诉讼时效中断证据，应在催告时保留书面记录；刑事报案虽可中断时效，但案由表述、报案内容应与民事权利主张形成关联，避免被认定为”纯刑事控告”而割裂时效链条。

2. “名买卖实借贷”中的主体穿透：公司盖章行为的法律效力

本案法律关系定性为”名为买卖、实为借贷”。某甲公司抗辩称其”不知情””未实际使用借款”，但法院依据《收据》上加盖的公司财务专用章及《房屋买卖合同》中的公章，认定公司构成共同借款。

值得关注的裁判逻辑：

• 法定代表人代表权的内外有别：姜金胜时任法定代表人，其以公司名义出具收据、签订合同，相对人有理由相信其代表公司；公司内部对代表权的限制不得对抗善意相对人；
• 公司实际使用借款并非承担责任的前提：某甲公司出具收据即视为认可收到借款，至于款项最终由谁实际使用，属于公司内部追偿关系，不影响对外责任承担。

风险提示：企业需警惕”公章管理失控”带来的表见代表风险。即便法定代表人变更、股权转让，此前以公司名义作出的法律行为仍可能约束公司。

3. 大额现金交付的举证：从”优势证据”到”高度盖然性”

140万元现金交付是本案事实认定的难点。刘克艰未能提供银行取现记录，但法院综合以下因素认定事实：

• 照片、QQ空间记录等间接证据的时间节点与借款日吻合；
• 姜金胜账户在借款日前后确有频繁大额现金存入；
• 姜金胜在公安机关询问中认可收到款项；
• 某甲公司未能举证证明刘克艰与姜金胜存在恶意串通。

启示：大额现金交付的借贷纠纷中，出借人应尽可能保留资金来源、交付场景、见证人信息等证据；仅有借款人自认而缺乏其他佐证的，可能因”虚假诉讼”嫌疑被否定。

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五、实务提示

1. 借款合同务必书面化：明确借款主体、金额、期限、利率、还款方式，避免口头约定引发主体争议与事实认定困难。

1. 担保安排应规范登记：以不动产抵押的，及时办理抵押登记；仅签订买卖合同或让与担保协议的，不产生优先受偿效力，且可能因定性争议增加诉讼风险。

1. 催告留痕、时效可控：未约定还款期限的，出借人应在合理期限内书面催告，并保存送达证据；通过刑事报案主张权利的，注意报案材料中明确民事权利诉求。

1. 企业公章与法定代表人变更管理：股权转让、法定代表人变更时，应全面清理以公司名义对外出具的合同、收据、担保文件，必要时登报声明或通知已知债权人，降低表见代表风险。

辽宁权秉律师事务所长期处理民间借贷、公司股权、合同争议等商事纠纷。如您面临借款回收难、担保效力争议、诉讼时效把控等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽06民终454号
程序	二审
案由	民间借贷纠纷
主要规范	《民法典》第六百七十五条；《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条、第十六条；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、民间借贷、诉讼时效、名买卖实借贷、法定代表人责任、现金交付举证