案号：（2025）辽02民终521号 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案由：票据追索权纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（民间贴现行为无效，贴现款与票据互返，贴现人不享有票据追索权） 裁判时间：2025年5月 来源：公开裁判文书数据库

一、案情简介

瑞某公司主张其经中间人介绍，向慧某公司提供借款300余万元，慧某公司以商业承兑汇票质押担保。瑞某公司向慧某公司支付票面全额后，慧某公司于当日向其返还23%款项。汇票到期后遭拒付，瑞某公司遂起诉要求慧某公司、河北某公司、恒某连公司、某己公司连带支付票据款及利息。

慧某公司抗辩双方系票据贴现关系，23%系贴现费用，双方不存在借款合意。

一审认定，瑞某公司与慧某公司之间系民间贴现关系。因瑞某公司不具有法定贴现资质，该行为无效，判决慧某公司向瑞某公司返还扣除23%后的贴现款247万余元及LPR资金占用费，瑞某公司向慧某公司返还案涉汇票。瑞某公司上诉，主张双方系商票质押借款，其系合法持票人，依法享有票据追索权。

二审驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 瑞某公司与慧某公司之间系借款合同关系还是票据贴现关系？
2. 案涉汇票背书转让是否构成票据质押？
3. 无资质主体从事民间贴现的效力及法律后果如何认定？

三、裁判要旨

法院围绕法律关系性质、背书行为定性及贴现效力作出认定：

• 借款关系不成立。 法人之间借款原则上应采用书面形式。瑞某公司与慧某公司未签订书面借款合同，无证据证明双方达成借款合意；交易形式（无借款期限、无担保约定、当日收取23%回款）与民间借贷特征不符，更符合票据贴现。
• 不构成票据质押。 依据《票据法》第三十五条，汇票质押须在背书记载“质押”字样。案涉汇票背书未记载“质押”，不构成质押背书，瑞某公司不享有质权。
• 民间贴现无效。 票据贴现属于国家特许经营业务。无资质主体从事民间贴现，因违反金融业务特许经营规定、违背公序良俗而无效。贴现款与票据应相互返还，贴现人不享有票据追索权，仅能请求返还贴现款及资金占用费。

四、律师解析

1. 法律关系定性决定救济路径：借款、贴现还是质押

商事争议中，法律关系定性是请求权基础的前提。本案瑞某公司主张票据追索权，须以合法持票人身份为前提；若基础关系被认定为民间贴现，则因行为无效而丧失票据权利，仅能主张返还贴现款。法人之间大额资金融通若无书面合同、无期限及担保安排，法院通常难以认定借款合意存在。企业在票据融资时，若误将“贴现”操作成“借款”或“质押”的口头约定，一旦对方抗辩，极易因举证不足而被迫接受无效后果，救济空间大幅限缩。

2. 票据质押背书的法定要件不可省略

票据质押并非仅依当事人意思表示即可设立。《票据法》明确要求质押背书须记载“质押”字样，未记载则质权未设立，持票人无法行使票据权利。实务中，部分企业以“背书转让+另行约定”方式操作，认为事后补充协议即可保障权利，但本案表明，缺少法定背书要件，票据债务人可据此抗辩，持票人将面临权利落空风险。

3. 民间贴现的无效风险与资金占用成本

无特许经营资质的企业从事票据贴现，行为无效的法律后果是“互返”——返还贴现款与票据。本案中，瑞某公司不仅未能行使票据追索权，还需承担23%款项被认定为贴现费用而无法全额收回本金的后果，仅能以扣除该费用后的余额主张返还及LPR资金占用费。对企业而言，民间贴现不仅无法获得票据法保护，还可能因合同无效导致预期收益灭失，甚至引发行政监管风险。

五、实务提示

企业间票据融资须首先明确交易性质并固定书面证据。若系借贷，应签署书面借款合同，载明金额、期限、利率、担保及还款方式；若以票据质押担保，必须在电子商业汇票系统或纸质票据背书记载“质押”字样，确保质权有效设立。无特许经营资质的企业切勿从事票据贴现业务，否则不仅无法行使票据追索权，还可能面临贴现款返还、资金占用损失及行政处罚风险。

辽宁权秉律师事务所长期处理票据、合同及商事争议解决业务。若您正面临票据追索、质押效力或民间贴现相关争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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