案号：（2025）辽10民终1032号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：改判（工程款数额经对账后调整为1,257,753.06元；利息自2024年7月29日起算） 裁判时间：2025年11月18日 来源：中国裁判文书网

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一、案情简介

唐某与辽宁省某有限责任公司（以下简称”省三建公司”）就大连红星滨海社区19号地块部分楼号工程的结算产生争议。双方签订《项目承包责任书》，约定唐某以”项目承包责任”形式组织施工，自主经营、独立核算、自负盈亏，按工程总造价3%上缴管理费。

唐某主张双方系挂靠关系，起诉要求省三建公司支付工程结算款1,441,140元及利息（自2020年6月28日起算）。省三建公司则主张双方系企业内部承包关系，并以未最终结算、唐某造成经济损失等为由抗辩，同时提出反诉。

一审法院认定双方系挂靠经营合同关系，判令省三建公司给付工程款1,305,929.83元，利息自2024年7月29日（立案之日）起算。双方均上诉。

二审中，省三建公司提交新证据，证明最后一笔工程款回款于2025年1月20日由另一项目经理转回公司账户。经二审组织对账，双方共同确认省三建公司应给付唐某工程款1,257,753.06元。二审改判工程款数额，维持利息起算时间。

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二、争议焦点

1. 唐某与省三建公司之间系挂靠经营合同关系还是企业内部承包关系？
2. 省三建公司一审提出的反诉请求未获处理，程序上是否合法？
3. 欠付工程款的利息起算点应如何确定——是质保期届满日、最后一笔回款日，还是权利人主张之日？

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三、裁判要旨

（一）法律关系定性：纠正一审”挂靠”认定，确认为企业内部承包关系

二审法院认为，案涉工程系省三建公司中标承建，承包合同并非唐某以省三建公司名义与发包方协商签订，唐某系公司内部项目经理、承包部分楼号施工，双方签订的《项目承包责任书》约定”以项目承包责任的形式，经内部考核确定由唐某组织施工”。据此，双方符合企业内部承包合同关系，一审认定挂靠经营合同关系不当，本案案由应为合同纠纷。

（二）反诉处理：与本案非同一法律关系，不予审理

省三建公司一审反诉主张唐某以第四项目部名义与案外人签订租赁合同造成损失，二审法院认定该主张涉及的工程与本案不属于同一工程，并非履行案涉合同产生的纠纷，一审不予处理并无不当；省三建公司可另行主张。

（三）工程款数额：二审对账后改判

二审期间，双方经对账核算，共同确认省三建公司应给付唐某工程款1,257,753.06元。二审据此改判。

（四）利息起算：维持一审”立案之日”标准

• 唐某主张自2020年6月28日（最后一次扣除质保金之日）起算，法院认为与双方约定不符，缺乏事实依据，不予支持；
• 省三建公司主张不予支付利息，法院认为其未能组织各项目经理及时对账核对存在一定过错，亦不支持；
• 最后一笔工程款回款于2025年1月20日转回省三建公司账户，公司此前未实际占用该笔款项，但综合考量双方履约情况，一审判决自2024年7月29日（立案之日）起算利息并无不当，予以维持。

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四、律师解析

1. “挂靠”与”内部承包”的定性边界：管理实质优于形式外观

本案核心争点之一是法律关系定性。一审与二审出现分歧，最终二审以”合同签订主体””内部考核程序”等要素，将关系拉回企业内部承包。

关键区分要点：

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审查维度	挂靠经营	内部承包
合同缔结	挂靠人以被挂靠人名义与发包方签约	企业先取得承包权，再内部发包
资质使用	挂靠人借用企业资质	企业自有资质，内部人员使用
人财物支持	企业仅收管理费，不提供实质支持	企业可能提供资金、技术、人力等
劳动关系	通常无真实劳动关系	一般存在劳动关系或隶属关系
风险承担	挂靠人完全自负盈亏	企业内部考核，风险分担机制不同

本案中，唐某虽以”自主经营、自负盈亏”为由主张挂靠，但二审法院注意到：工程由省三建公司中标承建、合同由其签订、唐某系公司内部项目经理，且存在内部考核程序，故否定挂靠定性。对企业而言，若内部承包协议约定过于宽松（如完全自负盈亏、不缴社保或社保费用由个人承担），易被实际施工人反向主张为挂靠，进而触发实际施工人保护规则；对个人而言，若被认定为内部承包，则难以突破合同相对性向发包人主张权利，救济路径受限。

2. 利息起算点的举证责任：约定不明时，权利人承担证明不能的后果

唐某主张自2020年6月28日起算利息，核心理由是”五年质保期届满，必然可以得出保修期届满结论”。但法院未予采纳，原因在于：

• 《项目承包责任书》约定”业主将结算款拨入甲方账户后……甲方及时将工程结算余款拨付乙方”，付款条件与”业主拨款”挂钩；
• 质保金条款约定”保修期满后，如无费用支出即时拨付”，但竣工时间、发包方付款时间、保修期届满时间均无法查明；
• 唐某作为主张权利一方，未能完成上述事实的举证。

实务教训：工程款利息的起算，通常以”应付之日”为锚点。若合同约定以”竣工””结算””付款”等节点为条件，当事人须固定竣工报告、结算审核意见、付款凭证、质保期届满通知等关键证据。本案中，唐某甚至无法证明工程竣工时间，导致其关于”质保期届满”的主张沦为逻辑推演，无法转化为法律事实。

3. 反诉与另诉的程序选择：同一法律关系是反诉成立的门槛

省三建公司一审反诉被驳回，二审亦未获支持。法院核心理由是反诉所涉租赁合同、损失事实与本案工程非同一工程，不属于同一法律关系。

规则启示：反诉的成立需满足《民事诉讼法》及相关司法解释关于”同一法律关系”或”基于同一事实”的要求。建设工程领域，总包方与分包方、挂靠方与被挂靠方之间往往存在多个项目、多层往来，若反诉事实与本案诉讼标的牵连不足，法院通常建议另诉。企业在提起反诉前，应评估反诉请求与本诉的关联程度，避免程序空转。

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五、实务提示

1. 合同文本精准化：内部承包协议应避免使用”挂靠””借用资质”等表述，明确企业提供的管理、技术、人力支持内容，保留工资发放、社保缴纳、项目巡检等管理痕迹，防止定性争议。

1. 结算节点证据化：竣工报告、验收记录、结算审核书、质保期届满通知等文件须及时取得并归档；涉及多个项目部的，分项目独立建账，避免混同。

1. 利息主张前置化：起诉前梳理合同付款条件、已付款凭证、催款记录，明确”应付未付”的具体日期；若条件不成就或事实不清，需评估利息主张被驳回的风险。

1. 反诉决策审慎化：提起反诉前，核实反诉事实与本诉是否构成同一法律关系或基于同一事实，必要时先以抗辩形式提出，或选择另诉避免程序驳回。

辽宁权秉律师事务所长期处理建设工程、合同与公司领域的商事争议解决。若您正面临工程款结算、挂靠/内部承包定性、利息计算或反诉程序等实务问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽10民终1032号
审理法院	辽宁省辽阳市中级人民法院
一审法院	辽阳市白塔区人民法院
案由	合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项
终局结论	改判（工程款数额调整为1,257,753.06元；利息起算时间维持）
标签建议	商事争议、建设工程、挂靠、内部承包、工程款结算、利息起算、反诉程序