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案号：（2024）辽01民再177号 审理法院：辽宁省沈阳市中级人民法院 案由：合伙合同纠纷 裁判结果：撤销二审判决，维持一审判决（驳回单某返还租金请求） 裁判时间：2025年6月3日 来源：中国裁判文书网
单某与孙某自2018年2月起合伙经营”沈阳北•驿馆”项目，2021年11月29日签订《股东合作协议》确定双方权利义务。协议约定：孙某与出租方某甲公司签订房屋租赁协议，房屋租金已由单某”代为向出租方或所有权人支付完毕”；单某已投入项目房屋租金（2018年2月1日至2023年2月28日），孙某投资766万余元；单某另需支付200万元往来款，其中100万元以现金支付，剩余100万元以单某支付2年项目房屋租金方式折抵。
单某起诉要求孙某返还其”代付”的2018年9月23日至2021年2月28日期间租金169万余元及利息。一审驳回其诉请，二审改判支持。孙某申请再审，沈阳中院再审撤销二审判决，维持一审判决。
再审法院认为，对协议条款的理解应依据《民法典》第466条、第142条，结合词句文义、相关条款、合同目的及诚信原则综合判断：
综上，单某主张的169万余元租金系其对合伙项目的投资，在合伙合同终止前不得请求分割，再审撤销二审判决，维持一审驳回诉请的判决。
本案核心教训在于：合同文本中”代为支付”的表述，不等于法律上的”垫付”或”借款”。 单某将协议中的”代为支付”理解为代孙某个人支付，进而主张返还；但法院结合”项目已投资情况”条款、双方此前诉讼中的自认、以及租金分担的后续安排，认定该”代付”实为代合伙项目支付，属于投资出资。法律关系定性一旦偏差，请求权基础即从”返还”滑向”分割”，而在合伙存续期间，分割合伙财产缺乏规范支持。
协议起草中，单某一方将200万元明确为”往来款”、将租金表述为”投入”，却在诉讼中试图将往来款计入投资、将投资 reinterpret 为垫付。法院对此采取文义解释优先、体系解释补充的方法，指出”往来款”与”投资”在协议中有明确分野，不能因诉讼需要而作扩张解释。这提示：合伙协议中的财务表述必须精准，”投入””出资””往来款””借款””垫付款”等概念混用，将为后续争议埋下重大隐患。
单某在另案答辩中自认350万元房租系其投入并据此计算持股比例，该自认在本案中被法院直接援引。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第92条，当事人在另案中的自认，若与本案待证事实相关，可作为证据使用。这提示：商事主体在诉讼中的陈述须高度审慎，“另案之言”可成”本案之锁”。
《民法典》第969条规定”合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产”。本案中，双方合伙项目仍在运行，单某请求返还的租金已被认定为合伙财产组成部分，在合伙关系存续且未清算的情况下，返还请求缺乏规范基础。这一规则对合伙人的启示是：退出机制与清算条款应在合伙协议中预先设计，而非在合伙僵局时临时主张”返还”。
合伙纠纷中，”钱是谁出的”与”钱是什么性质”是两个不同层面的问题。出资、借款、垫付款、往来款在税务处理、利润分配、责任承担上均有显著差异，协议文本的精准表述是防范争议的第一道防线。
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2024）辽01民再177号 |
| 程序 | 再审（指令再审后改判） |
| 案由 | 合伙合同纠纷 |
| 主要规范 | 《民法典》第466条、第142条、第969条；《民事诉讼法》第218条 |
| 终局结论 | 撤销二审判决，维持一审判决（驳回单某返还租金请求） |
| 标签建议 | 商事争议、合伙合同、出资认定、合同解释、合伙财产分割 |
