案号：（2025）辽05民终509号 审理法院：辽宁省本溪市中级人民法院 案由：特许经营合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（被特许人关于解除合同、返还加盟费及赔偿损失的诉请未获支持） 裁判时间：2025年5月30日 来源：2025年5月裁判文书数据库

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一、案情简介

2023年12月，陈某、宋某与广州某公司签订《茶醉桃溪品牌特许经营合同》及补充协议，支付加盟费用27万元，拟在江苏省南京市鼓楼区开设茶饮门店。合同约定了5天冷静期，并约定广州某公司应于2024年3月15日前提供有效的注册文字及图形商标证。

合同履行中，陈某、宋某以受第三方人员误导（声称该项目为某知名茶饮品牌三代产品）、广州某公司不具备特许经营资质（无“两店一年”证明、特许经营备案主体不符）、未按期提供完整类别注册商标证、供应物料存在质量问题等为由，起诉要求解除合同，返还加盟费27万元及利息，支付违约金10万元，赔偿实际损失82万余元及预期利益损失25万元，并要求四川某公司、北京某公司承担连带责任。

一审法院判决驳回全部诉讼请求。陈某、宋某上诉后，二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 被特许人未在约定冷静期内行使单方解除权，嗣后能否以特许人资质瑕疵、商标交付问题等事由主张法定解除？
2. 特许人缺乏“两店一年”及特许经营备案资质，是否构成根本违约或法定解除事由？
3. 签约前第三方人员品牌关联性误导及特许人信息披露瑕疵，是否足以构成欺诈或导致合同解除？
4. 非合同相对方的品牌方是否应对特许经营合同解除及加盟费返还承担连带责任？

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三、裁判要旨

法院经审理认为：

• 关于合同解除。 双方约定被特许人在合同订立后5天内可单方解除合同，陈某、宋某未在该期限内行使权利。补充协议约定广州某公司应于2024年3月15日前提供有效注册商标证，而广州某公司此前已通过受让取得相关文字商标专用权，并于2024年2月7日取得图形商标注册证，陈某、宋某的门店亦实际经营至2024年8月，故不足以认定商标问题导致合同目的无法实现。物料质量问题可通过更换、补偿等方式解决，不构成根本违约。至于不具备“两店一年”及未完成特许经营备案，属于行政管理范畴，不影响合同效力，亦不构成《民法典》第五百六十三条规定的法定解除情形。

• 关于品牌误导与欺诈。 陈某、宋某签署告知书确认“茶醉桃溪”为独立经营项目、与其他品牌不存在任何关系；且其微信聊天记录显示对项目独立性已有认知。仅凭第三方人员话术，不足以认定广州某公司构成欺诈或隐瞒重要信息。

• 关于连带责任。 四川某公司、北京某公司并非案涉合同当事人，且在合同签订前已通过公开媒介发布声明、公示唯一招商热线，已尽到合理澄清义务；陈某、宋某要求该两公司承担连带责任，缺乏合同及法律依据。

综上，二审驳回上诉，维持原判。

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四、律师解析

本案对辽宁及沈阳地区日益增多的餐饮加盟、品牌特许经营纠纷具有典型参照意义。被特许人败诉的核心原因并非“证据不足”，而是对特许经营规则中的“冷静期”“资质管理”“合同相对性”存在理解偏差。

1. 冷静期是“过期不候”的除斥期间，不是随时可主张的“后悔权”

《商业特许经营管理条例》第十二条虽赋予被特许人单方解除权，但合同双方可以约定具体行使期限。本案中5天冷静期已过，被特许人嗣后再以资质、商标、物料等事由“迂回”解除合同，法院即按《民法典》第五百六十三条法定解除的严格标准审查。加盟投资者须牢记：冷静期条款是法律赋予的“安全阀”，但必须在约定期限内明确行使，逾期则丧失该路径，后续救济难度显著增加。

2. “两店一年”与特许经营备案是管理性规范，不当然成为合同解除的“万能钥匙”

实务中，大量被特许人误以为特许人没有“两店一年”、未在商务部门备案，就“必然”可以解除合同并要求全额退款。本案明确：上述要求属于行政管理范畴，特许人违规可能面临行政处罚，但并不直接导致合同无效或构成法定解除条件。若被特许人以此为由起诉，须进一步证明该瑕疵已致使合同目的不能实现；否则，法院通常仅作违约程度较轻的认定，难以支持解除合同并全额返还加盟费的主张。

3. 品牌“碰瓷”与第三方话术，难以推翻书面告知书的效力

陈某、宋某主张受“某品牌工作人员”误导，但法院以其签署的告知书及微信聊天记录认定其“应知”品牌独立。这提示加盟商：口头承诺、第三方推销话术、社交媒体上的“品牌关联”暗示，在诉讼中极难举证推翻；而特许人提供的书面告知书、独立品牌声明、公开渠道澄清信息，往往成为法院认定“被特许人已知悉”的关键证据。签约前务必要求将品牌归属、商标权属、关联关系等核心信息写入合同正文，而非仅依赖销售人员微信介绍。

4. 连带责任必须锚定合同相对性，不能“沾边就告”

四川某公司、北京某公司因并非合同相对方，且已事前发布官方声明，最终被认定不承担连带责任。这提醒被特许人：特许经营合同具有严格的相对性，若要将品牌方、关联公司列为共同被告，须证明其存在共同侵权、债务加入或法人人格混同等法定情形；仅凭“品牌近似”“市场推广存在交叉”而扩大被告范围，不仅增加诉讼成本，还可能因管辖权、举证责任分配问题延误核心诉求的审理。

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五、实务提示

餐饮茶饮加盟是沈阳、大连及辽宁各地常见的创业投资方式，但“签约容易退款难”的困境屡见不鲜。事前防控比事后诉讼更可控：

• 加盟前尽职调查： 通过商务部业务系统统一平台核查特许人特许经营备案信息；核验商标权属证书（文字、图形及第43类、第30类、第32类等核心类别），确认“两店一年”证明材料。
• 签约时锁定关键条款： 冷静期条款须明确具体天数、行使方式及退款路径；对销售人员口头承诺、第三方品牌关联话术，务必要求写入合同或出具书面确认；仔细阅读告知书，对其中的“独立品牌”“无关联”等表述签字即视为知情。
• 履约中固定证据： 商标交付、物料质量、经营指导等关键节点保留书面签收或异议记录；发现资质瑕疵或违约行为，应及时发函催告并保留送达凭证，避免继续履行被视为“默认接受”。
• 诉讼策略审慎定性： 解除合同的事由须在起诉前固定，不能“边打边补”；第三方人员身份调查、证据调取应在举证期限内提出，避免程序失权。

辽宁权秉律师事务所长期关注特许经营、合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决领域。若您正面临加盟合同解除、资质瑕疵争议、品牌侵权或连锁经营合规问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽05民终509号
程序	二审
案由	特许经营合同纠纷
审理法院	辽宁省本溪市中级人民法院
主要规范	《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条、《商业特许经营管理条例》第十二条、第二十三条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、特许经营、合同解除、冷静期、商标资质、连带责任