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案号：（2025）辽08民终1438号 审理法院：辽宁省营口市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（上诉人向被上诉人支付购车款11400元、违约金434000元、追车费用120000元） 裁判时间：2025年8月15日 来源：中国裁判文书网
2022年9月，营口某乙有限公司（卖方）与营口某甲有限公司（买方）及王某甲、杨某、王某乙签订《车辆买卖及后续管理合同》，约定买方向卖方购买10台牵引头车（每台11.7万元）及10台仓栅挂车，买方委托卖方向银行申请贷款并以车辆抵押，贷款结清前车辆所有权归卖方；买方及股东若两期未按约定还款，须在5个工作日内将车辆全部送回，已付款项归卖方所有，并承担合同总价款30%违约金。
合同履行中，买方仅支付605600元，多次逾期还款，且仅提取6台头车、10台挂车（其中5台挂车已返还，剩余5台未返还）。卖方垫付部分贷款后，于2023年2月委托第三方追回5台头车（花费131000元），另有1台头车因买方与案外人债务纠纷被扣留于挂车厂无法取回。卖方起诉解除合同并主张购车款、垫付款、违约金、追车费用等。
一审认定合同于2023年3月13日解除，买方应就1台头车及5台挂车按原价赔偿617000元，扣除已付款605600元后支付11400元；违约金调整为合同总价款20%即434000元；追车费用酌定120000元。二审维持原判。
关于车辆返还与折价赔偿
关于违约金
关于追车费用
本案核心规则在于：分期付款保留所有权交易中，买受人违约后”返还不能”的认定标准。法院区分了两种情形：一是物理上的返还不能（头车被案外人合法扣留），二是法律上的返还不能（挂车未办营运手续导致丧失营运价值）。两种情形均导致返还失去意义，出卖人可选择折价赔偿。
实务教训：买方主张”车辆可以返还”但未举证证明已消除返还障碍（如清偿案外债务、补办营运手续），该抗辩难以成立。对于卖方而言，固定”无法返还”的证据（如公安机关记录、行政部门系统截图）是获得折价赔偿的关键。
《民法典合同编通则解释》第64条明确：违约方主张违约金过高请求减少的，应承担举证责任。本案中，买方仅口头抗辩违约金过高，未提供任何证据证明实际损失低于约定标准；而卖方虽也难以精确证明损失，但提供了车辆原价、贷款垫付、追车支出等基础证据。
法院最终未采纳”以实际损失为唯一基准”的机械计算，而是综合合同履行情况、当事人过错程度、履约背景等因素，将30%调整为20%。这提示：违约金调整并非”只要抗辩就调低”，违约方的举证责任不可虚置。
卖方主张追车费用150000元，法院支持120000元。差额部分的削减，源于部分支出与追车行为的关联性无法逐一证实。但法院未因”证据不完美”而全盘否定，而是基于追车事实本身成立、费用发生具有高度盖然性，行使裁量权酌定支持。
对企业客户的启示：采取自助行为减损时，应注意保存合同、付款凭证、差旅票据的完整链条，尽量委托第三方机构并签订书面协议、取得正规发票，避免因”证据碎片化”导致合理支出无法全额获赔。
分期购车、融资租赁、保留所有权买卖等交易中，”所有权保留+占有使用分离”的结构放大了双方的履约风险。卖方应建立车辆监控与预警机制，在买方逾期初期及时固定证据、评估返还可能性；买方则应审慎评估履约能力，避免将商业风险转化为违约责任。
辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司、投融资及商事争议解决业务。若您面临分期买卖、融资租赁、所有权保留交易中的合同解除、违约责任、损失认定等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽08民终1438号 |
| 程序 | 二审（发回重审后再次上诉） |
| 案由 | 合同纠纷 |
| 主要规范 | 《民法典》第591条、第584条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第64条、第65条 |
| 终局结论 | 驳回上诉，维持原判 |
| 标签建议 | 商事争议、分期付款买卖、所有权保留、违约金调整、合同解除、减损规则 |
