案号：（2025）辽05民终880号 审理法院：辽宁省本溪市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（买卖合同关系成立，保证人承担连带责任） 裁判时间：2025年8月 来源：2025年08月裁判文书数据库

一、案情简介

某2公司与某1公司签订《工矿产品购销合同》，约定某2公司向某1公司出售铁精粉3万吨，含税总价约2712万元，交货方式为需方自提。为履行该合同，某2公司另行与上游三家供货商签订采购合同，并指示某1公司到供货商处提货。合同履行过程中，某2公司向某1公司开具了增值税发票，某1公司支付部分款项，后续三笔转款均备注为“货款”。

因某1公司未结清货款，某2公司曾提起诉讼，后双方于2024年4月签订《还款保证协议书》，确认某1公司尚欠货款1132万余元，并约定分期还款及违约金（月2%）；任某1、金某1、金某2作为保证人承担无限连带还款责任。协议签订后，某1公司仅偿还23万元，某2公司遂再次起诉，请求支付到期货款200万元及违约金95万元，并要求保证人承担连带责任。

一审中，某1公司抗辩称本案系“名为买卖、实为借贷”，主张某2公司与关联公司某3公司、某4公司共同构成放贷团体，以买卖合同掩盖高利放贷，并提交微信群聊记录、《老太太用款》内部记账单据等证据，同时申请追加案外人及司法审计。一审认定买卖合同关系成立，判决某1公司支付货款177万元及违约金（按LPR计算），保证人承担连带责任。某1公司等上诉后，二审维持原判。

二、争议焦点

1. 案涉《工矿产品购销合同》应认定为买卖合同关系还是民间借贷关系？
2. 上诉人主张“名为买卖、实为借贷”并请求将关联公司账目合并抵扣，能否成立？
3. 《还款保证协议书》的效力及违约金计算标准应如何认定？

三、裁判要旨

法院从合同形式、履行行为、交易凭证三个维度认定本案为买卖合同关系，并对上诉人的抗辩理由逐一回应：

• 合同形式符合买卖特征。 案涉合同具备标的物名称、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式等条款，符合《民法典》第五百九十六条关于买卖合同内容的规定；某2公司另行与上游三家供货商签订采购合同以组织货源，属于典型的贸易流转安排。
• 标的物已实际交付。 某1公司一审中自认到指定地点提货，标的物已完成交付流转，具备买卖合同的实际履行特征，而非仅有资金空转。
• 交易凭证指向买卖。 某2公司向上游支付货款并取得发票，再向某1公司开具发票；某1公司后续三笔转款均备注“货款”。发票流与资金流均与买卖合同匹配。
• “名为买卖、实为借贷”抗辩不成立。 上诉人提交的微信群聊记录及《老太太用款》单据，未能体现借款合意及借款种类、币种、用途、数额、利率、期限等核心条款；且某1公司与某3公司、某4公司之间亦签订多份购销合同，各主体、各合同相互独立，即使内部记账单据为真，亦不能据此否定某2公司与某1公司之间的买卖合同关系。
• 案外账目不得与本案抵扣。 某1公司与某4公司、某3公司之间的款项往来，因各方无货款抵销合意，且案外公司非本案合同主体，无法确认与本案货款的对应关系，故不能将案外账目与本案债权债务相互抵扣。
• 《还款保证协议书》有效，违约金予以调整。 协议系各方真实意思表示，上诉人称受胁迫签署但未能举证；协议中对欠款金额进行了确认。因约定违约金（月2%）高于实际损失，一审以LPR标准分段计算违约金，二审予以维持。

四、律师解析

1. 合同性质的认定：形式要件与履行行为的双重审查

法院并非仅凭合同名称定性，而是综合审查合同条款、标的物交付、发票链条及资金备注。企业若试图以“买卖”通道实现融资，一旦形成完整的合同签订、货物自提、发票流转及“货款”备注的履行痕迹，事后主张“名为买卖、实为借贷”通常难以推翻。商事主体在交易架构设计阶段，即应明确法律关系定性，因为定性错误往往导致后续救济路径卡死。

2. “名为买卖、实为借贷”抗辩的证据门槛

上诉人提交了微信群聊、内部记账表格等，但法院认为其缺乏借款合意的核心要素，亦无法直接证明所付款项系本案“本金及利息”还是案外公司货款。这提示：主张通谋虚伪表示或隐藏行为，须证明双方主观上无买卖真意、客观上无真实交付。仅有资金往来和单方内部记账，不足以穿透买卖合同的外观。实务中，此类抗辩的举证标准极高，一般须结合书面借贷合意、固定利率约定、无真实货物流转等证据综合判断。

3. 关联公司多主体交易的账目隔离与抵销风险

上诉人试图将某2公司、某3公司、某4公司作为“放贷团体”一并算账，但法院强调各主体独立、合同独立，无抵销合意不得混同抵扣。集团型企业或关联公司之间若存在多主体、多合同交叉，务必在协议中明确“账目独立”或另行签订债务抵销协议。否则，诉讼中即便存在事实上的资金关联，法院通常也会严守合同相对性，拒绝将案外账目纳入本案冲抵。

4. 还款结算协议的固定效力与违约金调整规则

《还款保证协议书》对欠款金额进行了固定，保证人签字确认。法院认为，在无证据证明非真实意思表示的情况下，协议对各方具有约束力；但违约金条款从月2%被调整为LPR。这提示：债务结算协议签署前，应审慎核对基础债权金额与法律关系性质；一旦签署，再主张基础法律关系实为借贷或金额不实，举证难度极大。同时，违约金约定明显过高的，法院通常会调整至实际损失范围，企业应合理设定违约责任，避免无效争议。

五、实务提示

企业在融资困难时，应避免以买卖合同形式进行资金拆借。此类安排不仅面临合同性质认定不利、发票税务合规风险，还可能使担保人陷入不可预期的连带责任。

多主体、多合同并存时，应在合同中明确各合同独立、账目不得混同抵扣，或另行签订债务抵销及结算协议，防止诉讼中因合同相对性而无法实现债务冲抵。

签署还款协议或债务确认书前，务必核实基础债权债务的真实性与金额，必要时引入第三方审计；协议签署后再主张“受胁迫”“基础关系实为借贷”的，通常因举证不能而难以获得支持。

违约金条款约定过高（如月2%）的，法院一般会依据实际损失予以调减。建议企业参照资金占用成本合理设定违约责任，降低争议不确定性。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。本所相关领域公开案例解读仅供参考，具体案件须结合事实与证据个别研判。若您正面临合同性质争议、债务结算纠纷、关联公司账目混同或担保责任问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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