案号：（2025）辽10民终681号 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院 案由：合伙合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年8月 来源：2025年08月裁判文书数据库

一、案情简介

王某甲与王某乙系兄妹。2011年起，双方在辽阳市宏伟区合伙经营药店，先后注册多个经营主体（含个体工商户、个人独资企业、有限责任公司分公司等），经营地点均在一处，现均已注销。双方未签订书面合伙协议，经营中由王某甲负责现金收支，王某乙负责医保刷卡收支，各自记账后不定期汇总核对；2014年后聘请会计按月、按年汇总账目并定期提供给王某甲。王某甲妻子边某在药店担任店长，约定领取固定工资。2023年药店出兑注销后，王某甲、边某起诉要求王某乙支付合伙利润85万元，并申请对合伙账目进行审计清算。一审驳回其诉讼请求，二审维持原判。

二、争议焦点

1. 边某是否具备合伙人诉讼主体资格，能否主张利润分配？
2. 合伙终止后，一方能否仅凭单方统计的电脑账目主张存在未分配利润？
3. 双方在合伙期间及终止后已多次对账，且一方曾自认账目无误，诉讼中能否再申请审计清算？
4. 家庭合伙各自记账模式下，对配送中心费用分摊、历史现金往来等争议，举证责任如何分配？

三、裁判要旨

法院认定，王某甲与王某乙之间成立合伙合同关系，但边某的合伙人身份不予确认；案涉药店已兑出注销，合伙终止，王某甲、边某主张存在大额未分配利润，证据不足。

• 边某不具备合伙人资格。 案涉药店具有家庭合伙经营属性，合伙事务的沟通、对账、结算均由王某甲与王某乙进行；边某虽参与日常经营，但各方均认可其领取固定工资，不参与利润分成与亏损承担，其主张以合伙人身份分配利润缺乏依据。
• 单方统计账目不能作为利润分配依据。 王某甲、边某依据电脑记载自行统计的账单打印件，未经王某乙签字确认，且与王某乙的核算方式不一致，无法客观全面反映药店真实经营状况，不能证明存在未分配利润。
• 自认对账后申请审计清算需完成初步举证。 王某甲在合伙经营期间及终止后多次对账，并在通话录音中多次明确表示对会计核算账目“没错”“我认账”。现其不认可清算结果并申请审计，但未能合理说明此前自认为何错误，亦未提供初步证据证明分配结果存在误差或不合理之处，不符合启动审计清算的条件。
• 费用分摊与抵顶解释具备合理性。 王某乙关于配送中心费用按各药店进货比例分摊的意见，以及2016年前利润相互抵顶的解释，符合连锁药店经营常理及家庭合伙结算习惯；王某甲在收到汇总表时未提出异议，诉讼中也未能提供相反证据，应承担举证不能的不利后果。

四、律师解析

本案标的不小，但核心教训在于：家庭合伙若只靠“口头信任”和“各自记账”，终止后极易陷入“账算不清、举证不能、审计无门”的三重困境。

1. 不签书面合伙协议，合伙人身份与利润分配规则均可能“各说各话”

本案双方系兄妹，基于亲情信任未签书面协议，导致边某是否具备合伙人身份、出资比例如何、盈亏如何分配均成争议。司法实践中，家庭合伙常因“口头约定+情感信任”模糊权利边界，一旦终止，家庭成员身份（配偶、兄弟姐妹）与合伙人身份极易混同。提示市场主体：即便近亲属合伙，也应通过书面协议固定合伙人范围、出资方式、利润分配及亏损承担规则，避免“出力者”被认定为雇员、“出资者”被否认合伙人资格。

2. 各自记账模式下，“长期不异议”构成诉讼中的事实锁定

本案关键证据是王某甲在录音中多次承认“账没错”“我认账”。法院据此认定，其在长达十余年的经营期间及终止后多次对账中均未提出异议，该对账方式虽简单但符合双方认可的家庭合伙经营特点。诉讼中反悔的，须对“此前自认为何错误”作出合理解释并提供反证，否则难以推翻。实务教训：合伙经营中，定期对账不仅要做，更要形成双方签字或可追溯的确认记录；若对账目有异议，应在当期及时书面提出，“碍于情面”的沉默可能在散伙后被认定为自认，导致救济空间被卡死。

3. 审计清算不是“单方怀疑”即可启动，初步举证责任在申请方

王某甲、边某一审申请对合伙财产进行审计清算，但法院认为其未合理说明不认可此前对账结果的依据，亦未提供初步证据证明分配结果存在误差，故不予支持。这一规则表明：司法审计并非解决合伙纠纷的万能钥匙，在双方已进行过多次对账且一方曾自认的情况下，申请审计方须先完成“对账结果明显不合理”的初步举证，否则法院不会仅因“账目不清”便启动审计程序。对企业而言，合伙终止时应尽量先自行或委托第三方完成清算并形成双方确认文件，避免直接进入诉讼后陷入“举证不能”的被动。

4. 合伙终止后的“综合清算”与诉讼时效风险

王某乙抗辩称案涉药店早已结算分配完毕，且部分主体注销时间较早，主张已超过诉讼时效。虽法院最终基于实体理由驳回上诉，但亦提示合伙人：合伙终止后应及时进行清算并固定分配结果，若长期不主张权利，可能因诉讼时效或事实混同导致权利丧失。尤其存在多个合伙项目（如本案涉及多家药店）时，应区分各主体账目，避免“打包混算”引发争议。

五、实务提示

合伙纠纷的源头多在“开始得太快、规矩定得太少”。事前防控要点包括：第一，务必签订书面合伙协议，明确合伙人身份、出资比例、利润分配、亏损承担及退出机制；第二，建立统一财务制度，避免各自记账，所有收支应经双方确认并保留原始凭证；第三，定期对账并形成书面或电子留痕的确认记录，异议须及时提出；第四，合伙终止时及时组织清算，必要时引入第三方审计，形成双方签字的清算报告后再行分配。

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附录：文书要点摘录

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