案号：（2025）辽03民终2852号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：承揽合同纠纷 裁判结果：撤销一审判决，改判某海城钢铁有限公司大屯分公司给付鞍山某有限公司工程款122155.45元及利息；某海城钢铁有限公司承担补充责任；驳回鞍山某有限公司的其他诉讼请求 裁判时间：2025年12月 来源：2025年12月裁判文书数据库

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一、案情简介

鞍山某有限公司（以下简称某乙公司）与某海城钢铁有限公司大屯分公司（以下简称某甲公司）在2017年至2020年间签订13份承揽合同，约定由某乙公司完成钢厂系列检修、防腐、安装工程。多数合同载明固定总价，部分合同备注按实际发生量结算。合同履行中，某甲公司单方出具《工程验收考核表》对多份合同金额进行扣减或调整，某乙公司按调整后的金额分段开具发票并收取部分款项。

后因结算争议，某乙公司起诉要求某甲公司及其总公司某海城钢铁有限公司支付工程款605505元及利息。一审法院认为，商事交易中按实际结算金额开票、收款系普遍惯例，某乙公司已实际认可按考核表金额结算，遂认定欠款92155.45元。某乙公司上诉，主张应按合同约定固定总价结算，且一审对合同一、三、五、六、九、十、十二的款项认定存在错误。

二审法院经审理，对合同一（HY17-11J）的结算金额予以改判：某甲公司提交的考核表将“9万元”涂改为“6万元”，涂改处无签字及原因说明；而某乙公司持有的未涂改考核表与微信聊天记录相互印证，故该合同结算金额应按9万元认定，较一审增加3万元。对其余合同，二审维持一审认定。最终改判某甲公司给付工程款122155.45元及利息，某海城钢铁有限公司对不足部分承担补充责任。

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二、争议焦点

1. 合同约定固定总价后，定作人单方出具的验收考核表能否直接作为变更价款的结算依据？
2. 承揽人按考核金额开具发票、收取款项的行为，是否构成对单方考核结算方式的默示认可？
3. 定作人持有的验收考核表存在单方涂改且无签章确认，应如何认定其证据效力？
4. 一审中对结算金额作出自认后，二审能否以新证据为由反言增加结算基数？

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三、裁判要旨

法院结合全案证据及双方履约情况，作出如下认定：

• 关于结算标准。 合同约定固定总价，但承揽关系中定作人可按实际合格工作成果结算报酬。若承揽人长期按考核金额开票、收款，且无异议，可视为以实际履行方式认可按实结算；但具体合同仍需结合书面签证、验收记录等证据综合判断，不能仅凭发票与收款事实直接推定合同价款已变更。

• 关于合同一（HY17-11J）。 合同约定价款10万元，后因工程缺陷同意扣款，但未明确扣款金额。某甲公司提交的考核表在“实际验收量”“最终结算金额”“财务确定金额”处将9万元涂改为6万元，涂改处无相关人员签字及更改原因；而某乙公司提交的未涂改考核表与曹某丙微信聊天记录相互印证。故应以未涂改版本作为结算依据，认定结算金额为9万元，该合同尚欠3万元。某甲公司关于“因某乙公司拒绝提供3万元发票而调整金额”的解释，因不符合常理，不予采信。

• 关于合同六（HY19-108H）。 一审中某乙公司已自认该合同尚欠3万元，二审中虽提交考核表照片拟证明结算金额应为344293.3元，但该证据无某甲公司集团副总经理签字，审批流程与其他合同不符，且某乙公司明确表示不申请笔迹鉴定，未能达到推翻一审自认的证明标准，故维持原认定。

• 关于合同九（HY18-34H）、合同十（HY19-80H）。 某乙公司主张已完成全部工作内容或应按其计算方式结算，但未能提供经双方确认的验收单、签证单等证据证明已按约完成并交付工作成果，仅提供合同及证人证言不足以支持其主张，应承担举证不能的不利后果。

• 关于合同十二（HY20-02）。 某乙公司主张已付款中9280元系支付他案合同款项，但未能提供区分付款指向的证据，且某甲公司已明确表示在他案中未将该笔款项计入已付款，故一审将该17280元确认为本案已付款并无不当。

• 关于责任承担。 某甲公司作为分公司，应先行清偿；不足部分由总公司某海城钢铁有限公司承担补充责任。

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四、律师解析

1. 固定总价合同的价款变更，须以双方合意为前提

承揽合同中，定作人虽享有按实际工作成果验收的权利，但若合同已明确约定固定总价，单方考核表不能当然产生变更合同价款的效力。定作人主张扣减或调整，应提供经双方签章确认的签证、补充协议或验收记录。本案中，一审以“开票、收款构成惯例”为由，将多数合同按考核表金额结算；二审则通过证据比对，指出单方涂改考核表的瑕疵，部分改判。提示企业：合同价款的核心依据仍是书面约定，履行中的发票、收款凭证仅具有辅助证明效力，不能单独等同于结算合意。

2. 结算单据的涂改风险：单方涂改无签章，诉讼中极易被否定

合同一改判的关键在于证据原件的持有状态与涂改解释。某甲公司提交的考核表在关键金额处存在单方涂改，且无经办人签字或更改说明；某乙公司持有的未涂改版本与微信聊天记录形成印证。法院据此采信未涂改版本。实务中，企业应建立结算单据的双方确认机制：任何涂改须由双方签章或经办人签字并注明原因；同时注意保存对方工作人员通过微信、邮件发送的电子版、照片版原始记录，以备发生争议时进行证据比对。

3. 诉讼自认的约束力：一审自认后二审反言需达到高度盖然性

合同六中，某乙公司一审明确认可欠款3万元，二审中虽提交新证据试图推翻，但因证据形式不完整（仅为照片、缺乏完整审批签字）且未申请笔迹鉴定，法院未支持其反言。商事诉讼中，当事人对结算金额、欠款数额的明确自认具有较强的程序约束力。若事后欲以“找到新证据”为由推翻，需确保证据来源合法、形式完整，并能达到高度盖然性的证明标准，否则极易承担不利后果。

4. 分公司债务清偿顺序：补充责任而非连带责任

法院明确，分公司债务先由分公司以其管理的财产清偿，不足部分由总公司承担补充责任。债权人起诉时可将分公司与总公司列为共同被告，但诉请中应准确表述为“补充责任”。执行阶段亦应注意清偿顺序，避免对总公司财产采取超范围保全或执行措施，防止因请求方式不当而增加程序成本。

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五、实务提示

• 合同签订阶段： 明确约定固定总价或据实结算的适用条件，变更价款、扣减事项必须形成书面补充协议或双方签章的签证单，避免以单方考核表作为唯一结算依据。
• 履约验收阶段： 定作人出具的验收单、考核表须经双方签章确认；单方涂改无效。承揽人应保留对方工作人员通过微信、邮件发送的原始文件，作为结算争议的佐证。
• 诉讼应对阶段： 对对方主张的结算金额，若部分认可应明确范围，避免作出笼统自认；一旦自认，后续推翻需准备充分证据并及时申请鉴定。
• 主体与执行阶段： 涉及分公司交易的，可将分公司与总公司一并列为被告，但诉请中明确总公司承担“补充责任”，便于执行阶段按顺位受偿。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽03民终2852号
程序	二审
案由	承揽合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第七百七十二条、第五百零九条、第五百四十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项
终局结论	撤销一审判决，部分改判，改判金额为122155.45元及利息
标签建议	商事争议、承揽合同、固定总价、验收考核表、证据涂改、分公司责任