案号：（2025）辽03民终1946号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（某甲公司返还货款227,388.25元及利息） 裁判时间：2025年11月6日 来源：2025年11月裁判文书数据库

一、案情简介

2018年间，中国某解放军xxx部队（以下简称某部队）与盘锦某有限公司（以下简称某甲公司）先后签订三份《副食品集中采购项目合同》，约定由某甲公司向某部队供应禽肉类副食品。合同对价格机制作出细化安排：指定品类按“辽宁物价局网报价×固定报价系数”结算；未列明品类按“海城某、普某甲同类商品平均价格×（1-所报优惠率）”结算；并约定“商品价格经双方协商确认后，不允许任何一方擅自更改”。

合同履行完毕后，2023年某部队上级单位委托辽宁晟珣会计师事务所有限公司对2017年10月至2022年12月副食品采购及结算情况进行专项审计。审计发现，某甲公司在2018年至2019年期间存在未按约定价格条款结算的情形，导致某部队多支付货款合计227,388.25元。某部队据此起诉要求返还。

一审法院认定某甲公司超额收款构成不当得利，判令其返还227,388.25元及利息。某甲公司不服，以“双方已协商调价、审计报告不应采信、诉讼时效已过”等为由上诉至鞍山市中级人民法院。二审驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

1. 某部队2025年提起返还之诉，是否超过三年诉讼时效？合同履行完毕与“知道权利受损”是否为同一时点？
2. 某甲公司主张的价格调整是否构成合同变更？内部呈批、询价流程能否等同于双方协商一致的合意？
3. 某部队单方委托形成的审计报告，在某甲公司未申请重新鉴定时应否作为定案依据？

三、裁判要旨

关于诉讼时效。 案涉合同价格计算涉及网络报价、报价系数、商超询价、优惠率等多个变量，价差具有隐蔽性，日常结算中难以即时逐一核对。某部队直至2023年通过上级组织的专项审计才确定存在超额付款事实，诉讼时效应自该时点起算。某部队于2025年起诉，未超过三年法定期间。

关于法律关系性质与合同变更。 双方虽基于买卖合同发生交易，但某甲公司收取的货款超出合同约定的计算标准，且未能提供双方就价格变更达成明确合意的有效证据。内部呈批件、调价申请及询价表等仅能反映采购流程，不能证明双方已协商一致变更合同价格条款。依据《民法典》第五百四十四条，当事人对合同变更内容约定不明确的，推定为未变更。某甲公司超额收款缺乏合同或法律依据，造成某部队损失，构成不当得利，应予返还。

关于审计报告的采信。 该审计由具有合法资质的会计师事务所作出，审计依据包括合同、供货单、询价表、付款凭证等原始资料，计算方法与合同约定相符。某甲公司虽提出异议，但经一审法院释明后未在指定期限内申请重新审计，亦未提供充分证据反驳审计结论的程序或实体瑕疵，应承担举证不能的不利后果。该审计报告具备真实性、关联性与合法性，可作为认定多付款项的依据。

四、律师解析

1. 合同价格变更必须“合意明确”，内部流程不等于对外确认

本案反复出现的核心条款是“商品价格经双方协商确认后，不允许任何一方擅自更改”。某甲公司主张的“申请—询价—审批—付款”流程，在法院看来只是单方申请与内部呈批，并未形成双方对具体价格变更的明确确认。对供应方而言，若确有调价必要，务必取得采购方盖章确认的书面补充协议或调价函；仅凭“对方领导口头同意”或“内部审批通过”，在诉讼中极易被推定为“变更内容不明确”，进而承担违约责任或返还责任。

2. 单方委托审计的攻防关键：及时申请重新鉴定

实务中，单方委托鉴定常被质疑公信力。但本案表明，若审计机构具备合法资质、审计基础为原始交易凭证、计算方法符合合同约定，且对方未在法院指定期限内申请重新鉴定，该审计结论仍可作为定案依据。对被告而言，若对对方单方审计有实质异议，应在举证期限内果断申请重新审计并预缴费用，逾期将被视为放弃权利。对原告而言，诉前委托审计时应确保审计范围、计算口径与合同条款一一对应，避免因方法瑕疵削弱证明力。

3. 复杂结算机制下的诉讼时效：以“发现受损”而非“履行完毕”起算

本案合同采用“日清月结”方式，交易笔数成百上千，价格变量多。法院明确，此类隐蔽性价差不能要求权利人在每笔交易发生时即发现异常，而应以专业审计发现差错的时点作为时效起算点。对企业财务合规的启示是：一是建立定期对账与内部审计机制，避免“陈年旧账”因时效争议陷入被动；二是若发现历史交易可能存在结算偏差，应通过书面询证、对账函等方式及时固定证据，中断时效风险。

4. 军需及大宗采购中的定价合规红线

本案虽发生在军需采购领域，但其规则对一般企业的大宗长期供货合同同样适用：中标后不得以“亏损”“市场波动”为由单方突破合同定价机制。若合同已锁定报价系数或优惠率，事后以“实际采购成本高”抗辩，通常难以获得法院支持。低价中标前的成本测算与风险预判，应作为投标决策的前置程序，而非事后调价的理由。

五、实务提示

长期供货合同的价格条款往往是争议高发区。事前防控应把握三点：一是变更留痕，任何价格调整须以双方签字盖章的书面文件确认，避免以单方申请、内部审批替代合同变更；二是结算复核，对涉及多变量、多批次、多品类的合同，建议按季度或年度引入第三方审计对账，及时发现偏差；三是异议及时，对相对方单方委托的审计或鉴定，应在法院指定期限内提出重新鉴定申请并说明具体理由，切勿仅以“单方委托”“机构不专业”等笼统意见抗辩。

辽宁权秉律师事务所长期关注商事合同、供应链结算及企业合规领域。如您面临合同价款结算、审计报告质证、诉讼时效研判等问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通。更多案例解读可登录 https://liaoningquanbing.cn 查阅。

附录：文书要点摘录

|——|——|