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案号：（2025）辽04民终511号 审理法院：辽宁省抚顺市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（实际供货人向核心企业主张货款的诉请未获支持） 裁判时间：2025年5月 来源：2025年05月裁判文书数据库
聂某主张：其自2022年8月至2023年12月期间，按照闫某甲指示向抚顺某有限责任公司（以下简称某甲公司）运送废钢，交易持续15个月。聂某认为闫某甲系某鞍山神某冶金有限责任公司（以下简称某乙公司）的代理人，某乙公司授权闫某甲以该公司名义收购废钢并销往某甲公司，故请求判令某甲公司给付货款181万余元，某乙公司、闫某甲、孙某承担连带给付责任。
一审法院查明：聂某与闫某甲的交易模式为——聂某按闫某甲微信朋友圈发布的价格送货至某甲公司，将某甲公司出具的《汽车衡量通知单》照片发给闫某甲雇佣人员王晓丹，并将原件投入标有某乙公司名称的票箱；货款由王晓丹按闫某甲指示支付，部分款项通过孙某账户转账。闫某甲认可与聂某存在买卖合同关系，但因涉嫌刑事犯罪被羁押，无法对账。
一审认定与聂某成立买卖合同的相对方为闫某甲，判令闫某甲支付货款及利息，孙某因出借银行账户承担连带责任；驳回聂某对某甲公司、某乙公司的诉讼请求。
聂某上诉，核心理由：闫某甲构成对某乙公司的表见代理，某乙公司应承担付款责任；某甲公司作为最终收货方亦应承担责任。
二审维持原判。
法院认定：聂某与某乙公司之间不存在买卖合同关系，闫某甲等人的行为不构成表见代理。
本案典型反映了大宗商品贸易中”多层嵌套”模式下的权利救济困境：实际供货人往往只与中间商接触，却希望将风险转嫁至资金实力更强的核心企业。以下规则点对辽宁地区从事废钢、钢材等大宗商品贸易的企业尤为关键。
聂某主张15个月的交易习惯使其有理由相信闫某甲具有代理权，但法院明确指出：交易持续时间长短并非表见代理的充分条件，核心仍在于权利外观的有无及相对人审查义务的履行。实务中，不少供货人将”对方一直这么干”等同于”对方有权这么干”，忽视了授权文件、合同文本、付款主体等形式审查，最终在诉讼中陷入被动。
对于辽宁地区的废钢、钢材贸易商而言，交易模式往往依赖口头约定、微信报价、指示交付，更易产生主体混同。建议在任何持续性交易中，至少保留一次对交易相对方授权权限的书面确认，否则”习惯”难以转化为法律上的权利外观。
聂某主张实质审查义务属于法院而非交易相对人，但法院认定其”未尽到合理注意义务，存在过失”。这一裁判尺度提示：商事主体不能以”法院都查不清”来反证自身无过失。在标的额达百万级的赊销交易中，供货人对买方身份、付款能力、代理权限的审查，属于一般理性商人应尽义务，而非可推卸给司法机关的负担。
具体而言，聂某收到的货款来自闫某甲雇佣人员控制的私人账户、交易价格由闫某甲朋友圈发布、货物交付通过私人指示完成——这些环节均指向闫某甲的个人行为，而非某乙公司的组织行为。若供货人在任一节点要求与某乙公司直接确认，本案结果或将不同。
本案交易结构呈现典型的大宗商品贸易特征：某甲公司（终端钢厂）←某乙公司（一级供应商）←湖北/安徽等贸易公司（二级供应商）←闫某甲（个体中间商）←聂某（实际供货人）。每一层级均存在独立的买卖合同、结算开票、付款流转。
法院严格恪守合同相对性，未因某乙公司是终端收货方的”名义上游”而令其承担责任。这一裁判思路对辽宁地区从事类似贸易的企业具有警示意义：不能因终端企业”名气大、实力强”，便在无直接合同关系的情况下向其主张权利。代位权、撤销权等法定突破路径的适用条件极为严格，本案中亦因”无证据证明闫某甲怠于行使债权”而未获支持。
闫某甲因涉嫌刑事犯罪被羁押，导致账目无法核对、交易事实难以查清。这一情节提示：与自然人中间商发生大额交易时，应建立独立于中间商自身的对账机制，定期与终端企业或上游合同相对方核实收货、结算情况，避免中间商”人走账烂”后陷入举证不能。
大宗商品贸易的商事纠纷，核心风险往往不在”货有没有送”，而在”钱该向谁要”。事前防控要点：
辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临买卖合同主体认定、表见代理举证、多层贸易链条追索等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽04民终511号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 买卖合同纠纷 |
| 主要规范 | 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百六十五条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条 |
| 终局结论 | 驳回上诉，维持原判 |
| 标签建议 | 商事争议、买卖合同、表见代理、合同相对性、多层贸易、废钢贸易 |
