微信客服
案号：（2025）辽14民终1305号 审理法院：辽宁省葫芦岛市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年7月 来源：2025年07月裁判文书数据库
本案围绕建昌县某钙业有限公司（以下简称某钙业公司）TD10600112套筒对烧窑项目及配套设备展开，涉及三份合同、四项金钱给付请求。
第一，套筒对烧窑项目合同。2018年8月，吉林某科技有限公司（以下简称吉林某公司）与某钙业公司签订设备采购、技术服务及管理委托合同，固定总价1171万元。合同对付款进度作4.1至4.9条顺序安排，其中4.7条约定“点火生产后一年或从施工人员进驻现场后18个月，付清质保金（合同总价款的5%）”。工程于2021年3月22日移交，但移交单明确“工程签收不做为最终验收，只做为建设内容验收”。因前三次点火均未成功，双方于2021年6月签订补充协议，由某钙业公司提前支付74.8万元用于改造，并声明“不代表对烧窑质量达质保要求”。2021年9月第四次点火后，项目仍未能持续运行。吉林某公司主张剩余5%质保金约58.8万元已届付款期，某钙业公司应予支付。
第二，钢结构安装合同。2018年8月，某钙业公司与葫芦岛市建鑫建筑工程有限公司（以下简称建鑫公司）另行签订钢结构制作安装合同，合同价325万元。吉林某公司主张其法定代表人通过内部承包方式实际履行了该合同，要求某钙业公司直接支付剩余钢结构款项16.25万元。
第三，工矿产品购销合同。2020年5月，吉林某公司与某钙业公司签订煤气发生炉购销合同，价税合计155万元。合同约定剩余10%作为质保金，其中5%待质保期满后付清，5%待质保期满且审计通过后结清；质量保证期为“需方最终用户的主合同设备投入正式运行12个月”。某钙业公司已付90%，吉林某公司主张剩余15.5万元质保金及利息。
第四，煤焦油抵款请求。吉林某公司另主张，煤气发生炉存在合同外增加项目及“热站改冷站”的采购变更，依据工矿产品购销合同关于“合同外增加项目货款用正常生产6年的煤焦油来顶货款”之约定，要求某钙业公司交付剩余期限煤焦油或按市价支付约340万元。
一审驳回吉林某公司全部诉讼请求。吉林某公司上诉，二审维持原判。
法院对各项请求逐一认定如下：
关于套筒对烧窑质保金。法院认为，合同第四章4.1至4.9条对付款进度有明确顺序安排，4.7条并非孤立条款。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条，对争议条款应结合相关条款、行为性质和目的、习惯及诚信原则确定含义。“18个月”的约定以设备达到约定质量产量标准、质保期起点实际开始计算为前提。案涉项目未经验收，前三次点火不成功，第四次点火后亦未能持续运行，现有证据不能证明质保金给付条件已成就。
关于钢结构款项。钢结构合同主体为某钙业公司与建鑫公司，已付工程款亦由某钙业公司直接付至建鑫公司。吉林某公司提供的内部承包协议不能突破合同相对性，其向某钙业公司主张该合同项下欠款，依据不足。
关于煤气发生炉质保金及煤焦油抵款。合同约定质量保证期为主合同设备投入正式运行12个月，现设备未正式运行，10%质保金付款条件未成就。煤焦油抵款以“合同外增加项目”为前提，但工矿产品购销合同所载产品名称即为“煤气发生炉双段冷站”，吉林某公司未能提供双方就“热站改冷站”及增加项目协商一致的书面变更证据，亦未能证明项目已正常生产，故对该项请求不予支持。
关于二审书证提出命令。吉林某公司申请责令某钙业公司提交生产原料化验单、运行数据等书证，因申请已超出举证期限，且鉴定过程中某钙业公司已提供第四次点火后检验数据，法院不予准许。
综上，二审判决驳回上诉，维持原判。
本案核心争议之一在于对“或”条款的理解。吉林某公司主张“18个月”是独立、绝对的时间节点，期满即应付质保金；法院则认为，付款进度条款4.1至4.9条存在履行顺序，4.7条应置于整体语境中，以设备达到约定质量产量标准为隐含前提。该裁判思路提示：合同起草时，付款节点与验收、质保条款应一一对应，避免“时间到了但条件没成就”的表述漏洞；发生争议时，亦不能孤立抽取个别词句，须回归合同整体与交易目的。
吉林某公司试图通过“内部承包+法定代表人职务行为”绕开钢结构合同的相对性，直接向发包人主张工程款，法院未予支持。在辽宁地区的工程实务中，实际施工人或内部承包人若未在合同缔结环节成为显名主体，事后难以突破相对性直接向发包人求偿。企业在挂靠、分包、内部承包安排中，应提前固化合同主体与权利让渡路径，避免“干了活、告错人”的被动局面。
鉴定机构依据2021年9月28日至30日三天产能数据得出“产能符合技术方案”的结论，但合同明确约定需投运20天达到满负荷生产、再运行10天后方可进行72小时达标达产验收，且需综合考核生过烧率、石灰活性度等指标。鉴定方案与合同约定的验收程序不符，结论未被法院采信。提示市场主体：启动鉴定前，务必核对合同约定的考核周期与技术指标；鉴定范围若与合同标准错位，可能白耗成本。
煤焦油抵款约定依附于“正常生产6年”，但项目未正式运行；且合同外增加项目的主张缺乏书面变更证据。以物抵债、收益权抵款类安排，应明确抵款基数、单价、履行期限及提前终止或无法履行时的现金结算机制。合同变更须留存书面确认，口头协商或单方陈述在诉讼中难以成立。
辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司股权及商事争议解决相关业务。本所相关领域公开案例解读仅供参考，具体个案须结合事实与证据研判。若您正面临合同付款条件争议、质保金结算、工程及设备采购纠纷，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通咨询。
|——|——|
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽14民终1305号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 合同纠纷 |
| 主要规范 | 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条 |
| 终局结论 | 驳回上诉，维持原判 |
| 标签建议 | 商事争议、合同纠纷、质保金、合同解释、合同相对性、以物抵债 |
