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案号：（2025）辽06民终1038号 审理法院：辽宁省丹东市中级人民法院 案由：合伙合同纠纷 裁判结果：撤销一审判决；改判返还2万元及利息（一审原判4万元） 裁判时间：2025年9月 来源：2025年09月裁判文书数据库
曹某、隋某与于某合伙从事草莓、蓝莓销售：前两人负责投入资金、组织收购包装发送，于某负责销售并回收货款后转交，收益按50%分配。记账人员曾制作结算清单，列明总收入、总支出、利润及外欠款等。双方另案就合伙利润诉讼，生效判决已判付于某相应利润份额。
合伙期间，于某将本应收回、涉及投入成本中的5万元私自出借给案外人，后返还1万元，剩余4万元以案外人未还为由拒不交回。曹某、隋某起诉要求给付4万元及利息。一审认定于某执行合伙事务违约，判令给付4万元及利息。
于某上诉称欠款人是案外人、应按份额分割债权，并主张已通过案外人转账等方式结清。二审查明案外人安某曾按指示向曹某转账2万元，并对4万元性质与利润清算关系予以厘清后改判。
二审认为，双方认可案涉4万元包含在外欠款之中，属于合伙期间未刨除成本的收入组成部分。生效利润判决已按含外欠在内的收入核算并于某取得利润；在利润清算完毕前提下，无论外欠是否收回，于某对此外欠不再享有可分利润份额，外欠归属应为投入资金并承受成本的合伙人一方。
于某执行合伙事务时擅自出借货款致其他合伙人受损，对方有权追责。同时，二审采信其已通过安某向曹某转账2万元的事实，故一审全额判付4万元不当，改判给付2万元及相应利息，并驳回其余请求。
本案示范了合伙纠纷中最常见的两类混淆：“利润分配”与“本金/货款回收”必须分开算。
若结算把外欠算进总收入并据此分配利润，负责收款的合伙人仍负有回收或弥补义务。不能一边拿走利润，一边说“外欠大家一人一半、我不用还”。
未经其他合伙人同意把应收货款借给案外人，属于执行事务不当。即便通知过债权信息，也不当然免除对内返还责任。
转账主体是案外人、双方另有业务往来时，必须证明款项性质指向本案债务。本案二审在证据评价后部分采信已还2万元，体现“能证多少扣多少”。
销售合伙应固定：投入本金、已回笼货款、外欠明细、费用、利润。利润诉讼与货款追索可以分开，但账目口径必须一致，否则前后案件陈述容易被用于质疑可信度。
合伙利润案与货款返还案前后相连时，法庭会对照当事人在前案中的账目表述。若前案已按含外欠的收入核算利润，后案再主张“外欠是大家共有债权、我只还一半”，很容易被认定逻辑冲突。起草上诉理由或另行起诉前，应把两案证据目录与数字口径统一校对。
从治理角度看，销售型合伙最怕“人货款”三权分离却无书面约束。建议在合伙协议中写明：外欠客户清单定期对账、大额赊销或出借须全体同意、退出时先回收货款再分配利润。若已出现私自出借，其他合伙人应立即书面催告并固定聊天确认，必要时及时诉讼中断时效，防止款项既要不回、又说不清。
一句话：利润可以五五分，货款回收责任却往往落在执行事务的一方。
订立合伙合同时明确收款账户、借款/赊销审批权、退出清算程序；大额外欠及时诉讼或公证催收。发生争议后，先核对生效判决已处理的利润范围，再主张本金性款项，避免重复或遗漏。
辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临合伙合同退出、货款回收、清算与利润分割争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽06民终1038号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 合伙合同纠纷 |
| 主要规范 | 《民法典》合伙合同相关规定 |
| 终局结论 | 撤销原判，改判返还2万元及利息 |
| 标签建议 | 商事争议、合伙合同、退出清算、外欠货款、执行事务 |
