案号：（2025）辽0114民初7660号 审理法院：辽宁省沈阳市于洪区人民法院 案由：承揽合同纠纷 裁判结果：驳回原告全部诉讼请求 裁判时间：2025年10月 来源：2025年10月裁判文书数据库

---

一、案情简介

原告至善公司与被告锅炉制造公司分别于2020年7月、2021年5月签订两份锅炉安装合同，约定由至善公司承揽大连供暖集团相关项目80T及120T热水锅炉安装工程，合同价款分别为156.5万元、195.5万元，合计352万元。合同签订当日，至善公司又与锅炉制造公司员工武某签订两份内部合同，价款分别约定为100万元、148万元，差额部分作为武某的介绍费/返点。

合同一（80T）履行完毕后，双方于2024年4月3日签订《调解协议》，确认该合同项下所有工程款由武某代锅炉制造公司办理领款手续，目前工程款及发票双方均已结清，双方再无任何纠纷。合同二（120T）项下欠款，至善公司已于2024年2月另案起诉，经法院调解作出（2024）辽0114民初3050号民事调解书，确认锅炉制造公司应付安装款75.8万元，至善公司自认此前已收到114.1万元。

后至善公司再次起诉，主张两份合同尚欠61.43万元未付，核心理由为：锅炉制造公司未将款项足额支付至对公账户；不认可武某及其配偶向至善公司法定代表人朱俊武、股东朱晓航个人账户转账的43.8万元及武某主张的垫付款项属于公司收款。

法院查明，锅炉制造公司公对公转账214.77万元，加上3050号调解书确认的75.8万元，以及武某在《调解协议》签订前向朱俊武、朱晓航支付的37.5万元，并综合考虑内部合同返点安排及后续对账明细，认定合同一项下款项已结清；合同二项下欠款已由生效调解书处理。判决驳回至善公司全部诉讼请求。

---

二、争议焦点

1. 调解协议已确认”工程款及发票双方均已结清”后，一方能否以未付至对公账户为由再次主张欠款？
2. 员工向法定代表人/股东个人账户转账，能否视为向公司履行付款义务？
3. 生效调解书已确认部分合同欠款并约定”无其他法律纠纷”后，能否就同一合同剩余欠款另行起诉？
4. 内部返点/介绍费安排对外部承揽合同付款效力产生何种影响？

---

三、裁判要旨

法院认定：

• 关于合同一（80T）。 双方于2024年4月3日签订《调解协议》，确认所有工程款由武某代锅炉制造公司办理领款手续，目前工程款及发票双方均已结清。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。在至善公司无充分证据证明该协议存在无效、可撤销或违反自愿原则的情况下，应认定合同一项下款项已结清。

• 关于员工代付与法定代表人/股东收款的效力。 武某系锅炉制造公司员工，其本人及配偶向至善公司法定代表人朱俊武、股东兼会计朱晓航转账，备注包含”旅顺工程款””大连80吨锅炉工程款””120吨锅炉安装款”等。结合武某代付身份、转账用途备注及朱俊武、朱晓航的职务身份，应认定上述付款系锅炉制造公司向至善公司履行付款义务，朱俊武、朱晓航有权代公司收款。至善公司未能对朱俊武、朱晓航收取款项的原因作出合理解释，其否认收款效力的主张不予支持。

• 关于合同二（120T）。 该项下欠款已经（2024）辽0114民初3050号生效民事调解书确认，至善公司自认已收款114.1万元，调解书确认未付75.8万元，并约定”双方针对本案无其他法律纠纷”。至善公司就同一合同、同一当事人、同一标的再次起诉，属于重复诉讼，本案中无权处理。

• 关于内部对账的佐证作用。 武某提交的”内部对账明细”及”欠款说明”原件，经核对与复印件无异，且有至善公司股东朱晓航签字及公司公章。上述材料显示双方在调解协议、调解书生效后曾就回款内部分配进行对账，进一步佐证至善公司此前认可合同一项下欠款已结清，合同二项下未执行回款数额与调解书基本一致。

---

四、律师解析

本案标的不小，但更值得关注的并非”锅炉安装”本身，而是商事交易中“付款路径混乱+调解文件草率签署”带来的系统性风险。

1. 调解协议与调解书的”终局性”不可轻易推翻

至善公司在签署《调解协议》时确认”工程款已结清”，事后又以”未进入对公账户”为由起诉，法院认为该主张缺乏事实与法律依据。调解协议一经生效，即对双方具有约束力，非经法定程序撤销或确认无效，不得事后反悔。对于辽宁企业而言，签署任何结清文件前，务必对全部付款路径（包括员工代付、法定代表人代收、抵账、垫资等）进行穷尽式核对，避免”形式上结清、实质上争议”的陷阱。一旦在调解协议中笼统确认”再无纠纷”，后续再主张遗漏款项的难度极大。

2. 法定代表人/股东收款可构成职务代表或表见代理

至善公司试图以”款项未入对公账户”否定收款事实，但法院认定：朱俊武作为法定代表人、朱晓航作为股东兼会计，其收取相对方员工转账的行为，应视为公司收款。在商事审判实践中，当付款方有理由相信该自然人能够代表公司收款（尤其是结合其身份、历史交易习惯、款项备注用途），且收款方未能对收款原因作出合理解释时，法院通常支持”个人收款视为公司收款”的认定。这提醒企业：若严格要求对公收款，必须在合同中明确约定”未经书面授权，任何个人账户收款不代表公司”；反之，若长期默许法定代表人或股东代收，则诉讼中难以否认收款效力。

3. 内部返点安排不得对抗外部合同，但可作为抵扣事实依据

至善公司与武某之间的内部合同（差额104万元作为返点/介绍费），与至善公司和锅炉制造公司之间的外部承揽合同，属于不同法律关系。法院明确本案不处理内部返点分配的合法性问题，但指出：由于至善公司对外应付武某返点款，武某代锅炉制造公司支付的款项可在内部关系中抵扣。这意味着，外部合同付款义务与内部返点债务可能因”抵销”或”代付”而实质结清。企业在设计业务提成、居间返点时，应严格区分内外关系，避免将内部约定与外部付款混为一谈，导致账目不清、诉讼被动。

4. 重复诉讼风险：生效调解书已处分的权利不得再行主张

合同二项下欠款已经前案调解书确认，且调解书载明”双方针对本案无其他法律纠纷”。至善公司就同一合同再次起诉，构成重复诉讼。即使前案调解书尚未完全执行到位，也应通过执行程序解决，而非另案起诉。这是《民事诉讼法》一事不再理原则及调解书既判力的基本要求。企业法务在签收调解书时，应充分评估”无其他纠纷”条款的覆盖范围，避免遗漏债权被”一揽子”消灭。

---

五、实务提示

企业在承揽、建设工程及商事交易中，应建立以下风控习惯：

• 账户隔离：合同明确约定收款账户，变更收款方式须经盖章确认，避免默认法定代表人或股东代收。
• 代付授权：如允许员工、第三方代付代领，须出具书面授权，并明确款项对应的具体合同及性质。
• 调解审慎：签署调解协议或调解书前，对全部已付款（含代付、抵账、垫资）进行穷尽式核对，确认”结清”条款覆盖范围。
• 内外分离：内部提成、返点、合作分成应单独结算，不得与外部合同付款混同，防止因内部账目争议反噬外部债权。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临合同结算争议、收款主体争议、调解协议效力纠纷，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

---

附录：文书要点摘录

|——|——|

项目	内容
案号	（2025）辽0114民初7660号
程序	一审
审理法院	辽宁省沈阳市于洪区人民法院
案由	承揽合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
终局结论	驳回原告全部诉讼请求
标签建议	商事争议、承揽合同、调解协议、重复诉讼、员工代付、法定代表人收款