案号：（2025）辽04民终1207号 审理法院：辽宁省抚顺市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（某乙公司要求某丙公司返还投资款及承担债务的诉请未获支持） 裁判时间：2025年8月19日 来源：2025年08月裁判文书数据库

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一、案情简介

某乙公司与某丙公司合作经营辽宁某牧业公司，某乙公司持股51%，某丙公司持股49%。合作期间，郎某乙（非某丙公司股东、法定代表人或高管，与某丙公司股东王某乙系夫妻关系，与部分股东系同学关系，曾保管某丙公司公章）以某丙公司代理人身份，与某乙公司签署《退出协议》《补充协议》及《欠条》等文件，承诺某丙公司退还某乙公司投资款5,417,210元并承担案外人王某丙借款债务。上述文件中某丙公司公章系郎某乙加盖，股东签字多为郎某乙代签。

后某乙公司将其持有的目标公司51%股权转让给案外人杜某甲并完成工商变更登记。因某丙公司未按约付款，某乙公司起诉要求某丙公司偿还2,608,859元及律师费。一审驳回诉讼请求。二审中，某乙公司补充调取股东询问笔录并申请股东出庭，主张郎某乙构成表见代理，某丙公司应承担还款责任。抚顺中院经审理，认定郎某乙不构成表见代理，判决驳回上诉，维持原判。

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二、争议焦点

1. 郎某乙以某丙公司名义签署案涉《退出协议》《欠条》时，是否具备使相对人“有理由相信”的代理权外观？
2. 某乙公司作为合作方，在签约前是否尽到合理审查义务，其对郎某乙无代理权是否“无过失”？
3. 某乙公司已将目标公司股权转让他人并收取对价后，能否再依据《退出协议》要求某丙公司返还投资款？

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三、裁判要旨

法院围绕表见代理构成要件及举证责任分配展开审查，认定如下：

• 表见代理的举证责任。 依据《民法典》第一百七十二条及总则编解释第二十八条，相对人应就“存在代理权外观”承担举证责任，被代理人应就“相对人知道或应当知道无权代理且存在过失”承担举证责任。

• 郎某乙不具备代理权外观。 郎某乙并非某丙公司工商登记的法定代表人、股东或高级管理人员；其虽与股东存在夫妻、同学关系，并曾保管公章，但上述事实不能单独或共同推定其具有代理某丙公司处理重大合作事务的权限。

• 某乙公司未尽审慎审查义务，存在过失。 某丙公司工商登记信息已向社会公开，某乙公司作为合作方，具备核实郎某乙身份及授权范围的条件，但未提供充分证据证明其履行了审查义务。仅凭“持章签约”不足以认定其善意无过失。

• 股东会决议存在形式瑕疵，不能作为授权依据。 2023年临时股东大会决议虽有关某签字，但其余股东签名均系郎某乙代签，不符合公司章程关于股东会会议记录的要求，不能证明某丙公司对郎某乙有明确授权。

• 某丙公司未予追认。 某丙公司股东均表示未授权郎某乙签署案涉文件，亦未对其行为进行追认。郎某乙自认公章系其保管期间私自加盖。

• 投资款返还请求缺乏基础。 某乙公司已将持有的目标公司51%股权转让给案外人杜某甲并完成工商变更登记，其投资权益已通过对价实现，再要求某丙公司返还投资款缺乏事实基础。

综上，郎某乙的行为不构成表见代理，案涉协议对某丙公司不发生法律效力，某乙公司的诉讼请求缺乏依据。

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四、律师解析

本案的典型意义在于，揭示了商事交易中“持章+关联关系”与“表见代理”之间的严格界限，提醒市场主体不能将“长期对接人”与“合法代理人”简单等同。

1. 公章持有不等于授权外观：须审查“章”与“权”的一致性

实务中，许多企业默认“谁拿章谁就能代表公司签约”。但法院审查的是公章与授权内核是否一致。若公章系基于特定事项（如贷款）临时保管，或行为人无任何职务身份，相对方仅凭“盖章”主张表见代理，通常难以成立。企业在重大交易中，应核验对方签约人的职务身份、授权范围及授权文件的真实性，不能因“合作已久”而放松审查。

2. 合作关系的相对方负有更高的审查注意义务

本案中，某乙公司与某丙公司系合作关系，且某丙公司工商信息完全公开。法院据此认为某乙公司“有义务也具备条件”核实郎某乙的代理权限。这意味着，在关联合作、交叉持股等复杂交易结构中，相对方的注意义务会被提高。若未向公司法定代表人、股东或登记机关核实，仅凭“实际控制人”“长期对接人”等民间身份主张信赖保护，容易被认定为存在过失。

3. 案由与请求权基础选择错误，可能提前终结救济空间

某乙公司一审主张退伙/债务加入，二审又强调股权转让系“退出合伙的方式”。但其已将股权作价转让给案外人并办理变更登记，投资权益已通过对价实现。在此前提下，无论将法律关系定性为退伙、债务加入还是债权转让，只要合同对某丙公司不发生效力，请求权基础即难以支撑。这提示当事人：起诉前须先确认合同是否约束目标公司，再确定被告与请求权路径，否则容易陷入“事实存在、告错对象”的被动。

4. 股东会决议的形式瑕疵会阻断授权效力

郎某乙提供的股东会决议虽有法定代表人签字，但存在代签、程序不合规等瑕疵，最终被法院否定。企业在对外出具授权文件、决议文件时，必须确保签字真实、程序合规；作为相对方，收到对方提供的股东会决议时，亦应核对签字真伪、程序是否符合对方公司章程，必要时可要求法定代表人当面签署或公证确认。

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五、实务提示

• 签约前核验身份： 涉及公司重大义务（如股权回购、债务承担、对外担保）的协议，应通过工商登记、公司章程、书面授权函等核实签约人身份，不能仅凭“长期对接人”“实际控制人”或“持章人”推定代理权。
• 审查授权文件形式： 对对方提供的股东会决议、授权委托书，应关注签字真实性、程序合规性，避免因形式瑕疵导致授权无效。
• 股权退出路径须清晰： 股权退出时，应明确是股权转让、减资退出还是公司回购，避免既向第三方转让股权，又向合作方主张返还投资款，导致法律关系混乱、双重受偿风险。
• 及时固定否认证据： 若发现对方签约人存在代签、私盖公章等嫌疑，应及时发函否认并留存证据，防止被认定为“默示追认”。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临合作退出、表见代理争议、公章效力纠纷或投资款追索等疑难问题，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽04民终1207号
程序	二审
审理法院	辽宁省抚顺市中级人民法院
案由	合同纠纷
主要规范	《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款、第一百七十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、合同纠纷、表见代理、公章效力、相对人审查义务、投资退出