案号：（2025）辽03民终840号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：建设用地使用权出让合同纠纷 裁判结果：撤销原判，改判自然资源局支付违约金4,709,974.17元 裁判时间：2025年6月30日 来源：中国裁判文书网公开判决

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一、案情简介

某乙公司通过竞拍取得岫岩县XY-2014-19号地块（面积17281平方米），2014年11月11日与岫岩县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。合同第六条约定出让人于签约当日交付净地，第三十七条约定迟延交地按已付出让价款日1‰支付违约金。签约时，地块内两户尚未动迁，双方对此均知情。

合同签订后，某乙公司缴纳全部出让金，自然资源局交付了5-10号楼用地（11143平方米），但1-4号楼用地（6138平方米）因动迁未完成迟至2021年5月方达净地标准。某乙公司多次主张权利，2023年5月取得完整土地使用权证。

某乙公司起诉要求按日1‰标准支付2015年4月29日至2023年5月11日期间的违约金。一审法院认定：签约时双方明知土地未达净地标准，仍约定当日交付并设违约条款，属”虚假意思表示”，该条款无效；进而以实际损失为基础，判令自然资源局赔偿建筑成本增加、土地使用税等损失共计3,259,104.6元。

某乙公司上诉，主张合同条款有效、应按约定计付违约金。二审改判：合同条款有效，违约金标准调整为日0.5‰，计算2224天，合计4,709,974.17元。

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二、争议焦点

1. 出让双方签约时明知土地未达净地条件，合同约定的交付时间及违约金条款是否因”虚假意思表示”而无效？
2. 日1‰违约金标准是否过高，应否及如何调整？
3. 违约金起算点与截止点如何确定——是否扣除合理腾迁期、是否支持至实际办证日？

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三、裁判要旨

关于条款效力。 二审法院认为，合同为自然资源局提供的填空式模板合同，内容经双方协商填写；即便签约时明知未达净地标准，亦不能据此推断交付时间及违约条款属”虚假意思表示”。该约定不违反法律规定，应属真实有效。一审适用《民法典》第146条认定无效，属适用法律错误。

关于违约金调整。 日1‰标准相当于年利率36.5%，对比已查明的实际损失，约定过高。结合同院类案（2022）辽03民终685号裁判尺度，调整为日0.5‰。

关于计算期间。 虽合同约定签约日交付，但双方明知不具备条件，依公平原则扣除60日合理腾迁期。某乙公司主张自2015年4月29日起算，系处分自身权利，予以准许；截止2021年5月31日（动迁完成形成净地），共计2224天。

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四、律师解析

1. “虚假意思表示”抗辩的审查门槛：明知不等于通谋

自然资源局一审抗辩的核心是：双方签约时均知情土地未净，故交付及违约条款系”虚假意思表示”。这一抗辩被二审否定，关键在于《民法典》第146条”虚假意思表示”的构成要件——双方通谋且欠缺真实效果意思，而非单纯”明知履行有障碍”。

土地出让合同作为行政色彩浓厚的商事合同，模板化、格式化特征明显。法院区分了”合同条款能否实际履行”与”条款是否反映真实意思”：明知存在动迁障碍，仍约定交付义务及违约责任，恰恰体现双方对交易风险的分配安排，属于”附条件履行”或”容忍迟延”的真实合意，而非虚伪表示。若将”明知履行不能”等同于”虚假意思表示”，将动摇大量预约合同、附条件合同及风险分配条款的效力基础。

2. 违约金调整的”类案锚定”与举证责任

二审将日1‰调整为日0.5‰，并非简单酌减，而是明确援引同院（2022）辽03民终685号判决作为参照。这一裁判思路提示：

• 主张调减违约金的一方，需就”约定过分高于损失”承担举证责任，但法院通常允许以”明显超出合理范围”初步推定；
• 反对调减的一方，应积极举证实际损失金额，或提供类案证明行业惯例、裁判尺度；
• 类案检索的实务价值：在辽宁地区，建设用地出让迟延交付纠纷中，日0.5‰已成为较稳定的调整基准，日1‰鲜有全额支持。

3. 合理期间的扣除与当事人处分权的尊重

二审在”合同约定交付日”与”实际主张起算日”之间，嵌入”60日合理腾迁期”的审查，体现对行政机关履约特性的司法考量；同时尊重某乙公司自2015年4月29日起算的主张，系对处分权的程序确认。这一处理对原告的启示是：诉讼请求的精确表述直接影响实体权利范围，若某乙公司主张自合同签订日起算，可能因60日扣除而减少获赔金额。

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五、实务提示

对土地受让方（企业）：

• 签约前尽调须书面固定土地现状，对”毛地出让”风险在合同中设置阶梯式违约责任或解约权，避免单一违约金条款被整体否定效力；
• 迟延履行期间持续主张权利，保留催告函、情况说明等中断时效的证据；
• 损失证据宜分项准备：建筑成本评审、资金占用利息、税费支出、可得利益等，即便在违约金调整模式下，亦可作为衡量”实际损失”的参照。

对自然资源出让方：

• 避免在明知未达净地条件时签署”当日交付”条款，可约定”具备交付条件后X日内交付”或”以实际净地确认日为交付日”；
• 违约金条款被认定有效后，调减空间有限，事前合规审查优于事后诉讼抗辩。

辽宁权秉律师事务所长期关注土地开发、建设工程与商事合同争议解决。如您面临土地出让、迟延交付、违约金调整或类案检索需求，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2025）辽03民终840号
一审案号	（2024）辽0323民初761号
审理法院	辽宁省鞍山市中级人民法院
程序	二审改判
案由	建设用地使用权出让合同纠纷
主要规范	《民法典》第146条、第584条；《民法典合同编通则解释》第65条；《民法通则》第55条
核心争议	合同条款效力认定；违约金标准调整；计算期间确定
终局结论	撤销原判，改判支付违约金4,709,974.17元
标签建议	商事争议、建设用地出让、违约金调整、虚假意思表示、辽宁类案