案号：（2025）辽06民再17号 审理法院：辽宁省丹东市中级人民法院 案由：合同纠纷 裁判结果：撤销一、二审判决；改判丹东某乙有限公司、李某某偿还林某某1000万元及利息，张某对其中800万元本金及利息承担共同偿还义务；驳回林某某对王某等其他股东的诉讼请求 裁判时间：2025年6月 来源：2025年06月裁判文书数据库

一、案情简介

某丙公司（小额贷款公司）筹建期间，林某某与陈某某签订《协议书》，约定陈某某将其参与设立某丙公司的股东权利无偿转让给林某某，陈某某仅作为名义股东，1000万元注册资本全部由林某某出资。2013年11月至2014年4月，林某某向某丙公司法定代表人张某个人账户转账800万元，向某庚公司（丹东某乙有限公司）转账200万元。2014年7月4日某丙公司成立当日，张某向林某某出具《出资证明书》并加盖某丙公司公章，但未将林某某记载于股东名册，亦未修改公司章程或办理工商变更登记。2016年7月，某丙公司经简易程序注销，全体股东承诺对企业未了债务承担连带责任。

林某某起诉请求某丙公司全体股东在欠缴出资范围内连带偿还1000万元及利息。一审、二审均判令部分股东在500万元范围内承担连带责任。王某、王某1等六名股东申请再审。辽宁省高级人民法院裁定指令丹东中院再审。再审撤销一、二审判决，改判由实际收款方某庚公司、李某某偿还1000万元及利息，张某对其中800万元本金及利息承担共同偿还义务，驳回林某某对王某等其他股东的诉讼请求。

二、争议焦点

1. 林某某向张某、某庚公司支付的1000万元，是否构成对某丙公司的有效出资？
2. 张某以某丙公司法定代表人身份出具《出资证明书》的行为，在公司未实际收款且未履行股东变更程序时，是否对公司发生效力？
3. 二审改判部分上诉人免责、同时维持未上诉当事人连带责任的判项，是否因变相加重其责任而应予纠正？
4. 某丙公司注销后，其他股东是否应对该1000万元承担清算连带责任？

三、裁判要旨

• 林某某与陈某某的《协议书》实质为股份代持，林某某为实际出资人，但因其未被记载于股东名册、公司章程未修改、未办理工商登记，未取得某丙公司股东身份。
• 林某某1000万元未直接支付至某丙公司账户，张某、某庚公司收款后未举证证明将该款项交付某丙公司；某丙公司仅收到陈某某名下出资500万元，且公司解散时已返还各自然人股东。
• 张某作为法定代表人向林某某出具《出资证明书》未经其他股东同意，林某某明知该出资证明书未经股东会同意（从其付款时间、对象及代持协议内容可推知），属于超越代理权行为，且相对人明知，不对某丙公司发生效力。该出资证明书仅能证明张某及某庚公司收到款项，不能证明某丙公司认可收款。
• 林某某主张某丙公司收到1000万元并要求某丙公司股东承担返还责任，无事实及法律依据；涉案款项应由实际收款人某庚公司、张某承担偿还责任。某庚公司、李某某同意承担偿还责任，视为处分自身权利，予以准许。
• 二审判决在免除上诉人姜某某连带责任的同时，维持一审判令未上诉的王某等六人承担连带责任，等于变相加重该六人负担，损害其合法权益，缺乏事实和法律依据，应予纠正。

四、律师解析

1. 隐名出资须完成“入公司账户+股东名册记载”双重要件

仅有代持协议和法定代表人单方出具的出资证明书，不足以确立股东资格或公司债务。投资人应将出资直接支付至公司验资账户或基本账户，并要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、修改公司章程。若出资流入法定代表人或关联方个人账户，即使加盖公司公章，也可能因公司未实际收款而被认定为个人收款。

2. 法定代表人越权代表的风险边界

相对人明知或应知法定代表人超越权限时，公司不承担责任。本案中，林某某在代持协议中明知股东变更需配合办理，且款项支付至张某个人账户而非公司验资账户，法院据此推定其“明知”张某越权。企业在接收投资时，应规范收款路径，避免个人账户代收公司出资；投资人在付款前，应核实公司是否已开立账户、收款账户是否为公司账户。

3. 共同诉讼中二审改判的“变相加重”陷阱

连带责任人共同被诉时，部分责任人上诉、部分未上诉，二审若仅围绕上诉请求改判免责，可能因责任份额重新分配而实质加重未上诉人的负担。未上诉的共同被告并非当然接受二审改判结果，若二审维持对其责任判项导致利益失衡，可作为再审事由。连带责任人应审慎评估是否上诉，避免因“他人上诉、自己不上诉”而陷入程序被动。

4. 公司注销承诺的“债务”前提

股东在简易注销时承诺对未了债务承担连带责任，前提是公司存在未了债务。若款项从未进入公司、公司并非实际债务人，股东不因注销承诺而为他人的收款行为承担连带责任。企业注销前应严格厘清公司债务与个人债务、关联方债务的边界，避免笼统承诺。

五、实务提示

• 投资人向公司出资应直接支付至公司验资或基本账户，保留银行回单，避免通过法定代表人、实际控制人或关联方账户中转。
• 隐名出资应尽早完成显名程序（股东名册记载、章程修改、工商登记），并取得其他股东过半数同意，防止仅停留在代持协议层面。
• 公司设立阶段，发起人应规范收款账户，确保出资款进入公司账户并完成验资；法定代表人不得擅自向非登记股东签发出资证明书或确认股权。
• 共同被诉的连带责任人应统一评估上诉策略，避免因部分上诉人免责导致未上诉人责任实质加重；必要时独立上诉，防止程序失权。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同与公司股权、投融资及商事纠纷解决相关业务。若您正面临出资款返还、隐名股东资格确认、公司清算责任或二审程序救济等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

附录：文书要点摘录

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