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案号：（2025）辽07民终1188号 审理法院：辽宁省锦州市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：撤销一审判决，驳回原告诉讼请求 裁判时间：2025年8月22日 来源：中国裁判文书网
府谷县某有限公司（以下简称”府谷公司”）诉请某上海工程局集团北方工程有限公司（以下简称”中铁公司”）支付剩余石料款116万余元及资金占用利息。双方于2012年3月签订《碎石供需合同》，约定碎石规格、单价及结算方式。合同履行中，府谷公司持有多份”签认单”主张货款，签认单由中铁公司项目部拌合站材料员李某乙签字，部分签认单单价与合同约定不一致，另有河卵石、沙子、石粉等合同外货品。
一审法院依据签认单认定供货总金额446万余元，扣除已付款329万余元，判决中铁公司支付剩余货款116万余元及利息。
中铁公司上诉，核心理由包括：签认单单价与合同不符、部分签认单日期重叠涉嫌重复计算、合同外货品无约定单价、诉讼时效已过等。
二审改判驳回府谷公司全部诉讼请求。
关于结算依据： 双方合同明确约定单价及”每月25日办理结算”的程序，签认单系履行过程中的收货确认，不能当然替代合同约定的结算条款。签认单中部分单价高于合同约定、部分货品超出合同范围，在缺乏双方合意变更证据的情况下，不能直接作为最终结算依据。
关于签认单效力： 李某乙系项目部拌合站材料员，其职责限于货物数量验收，无权单方变更合同单价。其在退休后补签签认单的行为，更不具备代表公司确认结算的效力。
关于诉讼时效： 合同约定”结算手续办理完整后，次月5日-10日支付货款”，最后一笔交易时间为2013年9月22日，已付货款最后一笔为2013年9月25日。依约最迟应于2013年11月前结清货款，诉讼时效自此起算。府谷公司2025年1月15日提起诉讼，远超法定期间。其提交的案外人情况说明不足以证明曾向中铁公司主张权利，且该证据一审未予采信。
关于最长诉讼时效： 本案合同约定了付款期限，应适用普通诉讼时效，不适用20年最长诉讼时效。
本案核心教训在于：供货方将”签认单”等同于”结算单”，但法院认定签认单仅为数量确认凭证，不能单方变更合同单价。商事交易中，价格调整、规格变更、新增货品等涉及合同实质性变更的事项，须由有权代表以书面形式确认，或形成双方盖章的补充协议。仅凭一线收料人员的签字，难以构成表见代理中的”权利外观”——尤其当该人员职责明显限于数量验收、且单价变更幅度较大时。
一审法院以”被告未提交证据证明诉讼时效已过”为由未支持抗辩，二审纠正为”由原告就诉讼时效未过承担举证责任”。这一纠偏具有典型意义：诉讼时效抗辩属于否定性主张，但”时效已过”是消极事实，要求被告证明”原告未主张过权利”确有不当。实务中，债权人应留存催款函、律师函、通话录音、差旅票据等能够形成证据链的材料，而非仅依赖单方陈述或案外人证明。
河卵石、沙子、石粉等合同外货品，双方未书面约定单价，供货方以签认单载明价格主张，但签认单本身因签字人员权限问题存疑。此类”口头临时约定”在诉讼中极易陷入”价格不明、依据不足”的困境。对于建筑、建材等长期供货场景，建议将常见辅材纳入合同附件价格清单，或约定”合同未列明货品按供货时当地市场价/信息价执行”的兜底条款。
中铁公司抗辩中强调”项目部物资部门审核后报项目经理批准”的内部流程，虽不能直接对抗外部债权人，但揭示了大型国企常见的”经办-审核-批准”分离机制。供应商若忽视该程序、仅与一线人员对接，可能在结算环节遭遇”内部流程未走完”的障碍。事前确认对方有权签署结算文件的人员范围，是防范此类风险的关键。
长期供货合同纠纷的胜诉关键，往往不在于”货有没有供”，而在于”价怎么定、款怎么结、时效怎么算”三个环节的合规留痕：
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| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案号 | （2025）辽07民终1188号 |
| 程序 | 二审 |
| 案由 | 买卖合同纠纷 |
| 审理法院 | 辽宁省锦州市中级人民法院 |
| 一审法院 | 辽宁省锦州市凌河区人民法院 |
| 主要规范 | 《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条 |
| 终局结论 | 撤销一审判决，驳回被上诉人（原审原告）全部诉讼请求 |
| 标签建议 | 商事争议、买卖合同、合同变更、诉讼时效、签认单效力、表见代理 |
