案号：（2024）辽03民终3703号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：买卖合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判 裁判时间：2025年6月 来源：2025年06月裁判文书数据库

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一、案情简介

辽宁某有限公司（以下简称鸿某公司）与董某安、韩某甲签订两份《徐某挖掘机分期买卖合同》，以总价450万元出售两台挖掘机（整机编号尾号1225、1730），约定分期付款、所有权保留及出卖人优先受偿权，方某提供连带保证。合同履行中，董某安陆续支付部分款项，双方对已付款金额、还款指向及设备权属产生争议。鸿某公司起诉要求支付剩余设备款、违约金，并就两台设备主张优先受偿权。

一审认定，董某安已偿还两台设备款项共计269.6万元，尚欠180.4万元；判决董某安、韩某甲给付剩余设备款及利息，方某承担连带清偿责任，鸿某公司对两台挖掘机折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。

董某安上诉主张：其已实际偿还金额应为309.6万元，一审少认定40万元；鸿某公司缔约时并非设备所有权人，所有权保留及优先受偿条款无效；1225号设备已还清，优先受偿权仅及于1730号；1730号设备已被鸿某公司售后回租给国某公司，合同目的不能实现应予解除；设备自2022年6月被锁机，锁机期间费用应予扣除。

二审期间，法院向设备生产商及融资租赁公司发函查明：鸿某公司虽在缔约时通过融资租赁占有设备，但案涉两台挖掘机的融资租赁关系分别于2022年10月、2025年2月结清，权利负担已消除。二审维持原判。

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二、争议焦点

1. 出卖人缔约时对标的物不享有所有权，是否影响分期买卖合同效力及所有权保留条款的适用？
2. 买受人对同一出卖人负担数项同类债务且给付不足时，如何认定清偿抵充顺序及已付款金额？
3. 买受人在二审中主张解除合同、扣减锁机期间费用，应作为抗辩还是反诉处理？

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三、裁判要旨

法院基于《民法典》第597条、第641条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第19条，认定如下：

• 无权处分不影响合同效力。 鸿某公司虽在签约时非设备所有权人，但已实际交付设备，董某安作为善意买受人已取得设备所有权。合同效力不受出卖人缔约时权属状况影响。所有权保留条款系双方真实意思表示，亦不因缔约时出卖人无处分权而无效。至本案审理终结前，鸿某公司已结清融资租赁款项，设备不存在权利负担，其依据《民法典》第642条主张参照担保物权实现程序优先受偿，应予支持。

• 数项债务按法定规则抵充。 董某安与鸿某公司之间存在多台设备及附属设备交易，还款指向不明。依据《民法典》第560条，在双方未约定清偿顺序且数项债务均到期的情况下，优先履行债务人负担较重的债务。两台挖掘机分期债务期间高度重叠，已付款269.6万元应优先抵充负担较重的挖掘机欠款，1225号设备并未单独清偿完毕。一审认定优先受偿权及于两台设备，并无不当。

• 二审主张解除合同属于反诉，程序失权。 董某安一审未提出解除1730号设备买卖合同，二审中主张解除，实质系在出卖人诉请履行的情况下提出反诉。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第31条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第326条，该主张不属于抗辩，二审中对方不同意调解或一并审理，法院不予审理。关于锁机扣费，董某安提交的证据不足以证明设备实际被锁且无法使用，而鸿某公司提交了设备持续作业记录，故对其扣减主张不予支持。

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四、律师解析

1. 无权处分不导致合同无效，但“权利瑕疵”抗辩不能对抗已履行的分期合同

实务中，买受人常以“出卖人签约时不是所有权人”为由主张合同无效或拒绝付款。本案明确：无权处分仅影响物权变动，不当然导致合同无效；在动产已交付、买受人善意取得的情况下，合同效力及于双方。对出卖人而言，若上游存在融资租赁或赊购安排，应在诉讼前或诉讼中尽快结清权利负担，以消除优先受偿权的实现障碍。对买受人而言，以“权利瑕疵”拒付货款，通常难以成立，除非因权属争议导致其无法占有使用设备。

2. 数项债务的“清偿抵充”规则直接影响欠款基数与担保范围

本案涉及两台挖掘机及多台破碎锤交易，买受人统一付款但未指明对象。法院依据《民法典》第560条，按“负担较重优先”原则将付款抵充至挖掘机欠款，导致1225号设备未被认定清偿完毕，从而支持出卖人对两台设备均享有优先受偿权。若买受人希望特定还款指向某一台设备，必须在付款时以书面形式明确，并保留对方确认证据；否则，诉讼中法院将按法定抵充规则重新分配，可能直接改变担保物权的覆盖范围。

3. 二审程序中提出“解除合同”属于反诉，程序失权将导致实体权利落空

董某安在二审中主张1730号设备已被售后回租、合同目的不能实现，要求解除合同并重新核算欠款。法院依据买卖合同解释第31条明确指出：买受人主张解除合同、赔偿损失，应当提起反诉，而非作为抗辩。一审未反诉，二审中对方不同意一并审理，法院不予处理。这一程序教训极为典型——实体权利再充分，若程序路径选择错误，亦可能在二审中直接被驳回，丧失在同一案件中一并解决的机会。

4. 所有权保留的优先受偿权以“权利无瑕疵”为事实基础

虽然法院认定缔约时无权处分不影响合同效力，但优先受偿权的最终实现，仍以出卖人享有完整所有权为前提。本案中，二审法院依职权向融资租赁公司调查，确认融资已结清、权利负担消除，才支持优先受偿。若融资租赁尚未结清，出卖人虽可基于合同主张债权，但对设备折价、拍卖、变卖所得主张优先受偿，可能面临真正权利人的挑战。因此，出卖人应建立“销售前权属核查—融资结清跟踪—权属凭证归档”的闭环管理。

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五、实务提示

分期付款买卖尤其是工程机械领域，交易链条长、融资嵌套多，出卖人与买受人均需在“合同效力—权属状态—付款指向—程序策略”四个节点上提前固定证据。

• 出卖人： 签约前应完成上游采购款或融资租赁的结清，确保所有权无瑕疵；合同中应明确约定所有权保留条款，并在中登网办理登记；对买受人还款应及时出具书面确认，载明款项指向的具体合同编号。
• 买受人： 统一支付多笔货款时，应在转账备注、收据或结算单中明确对应设备；若主张设备存在质量问题或权利瑕疵，应在一审中及时提出反诉或抗辩，避免程序失权。
• 担保人： 在分期买卖合同中签字前，应审查主债务范围是否涵盖多台设备及附属设备，避免对超出预期的债务承担连带清偿责任。

辽宁权秉律师事务所长期处理合同、公司股权及商事争议解决业务。若您正面临分期买卖合同、所有权保留、融资租赁或债务抵充等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

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附录：文书要点摘录

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项目	内容
案号	（2024）辽03民终3703号
程序	二审
案由	买卖合同纠纷
主要规范	《民法典》第560条、第597条、第641条、第642条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第31条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第326条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、买卖合同、分期付款、所有权保留、优先受偿权、清偿抵充、融资租赁