案号：（2025）辽03民终738号 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院 案由：建设工程施工合同纠纷 裁判结果：驳回上诉，维持原判（发包人向承包人支付工程款14,537,883.88元及利息） 裁判时间：2025年6月16日 来源：中国裁判文书网

---

一、案情简介

鞍山市水利局与某公司就南沙河综合整治系列工程先后签订五份建设工程施工合同。合同履行过程中，双方另签有运粮湖工程合同。六份合同总价合计60,983,206.88元，水利局累计付款46,445,323元，但每笔付款未注明对应合同。后因欠付工程款，某公司起诉要求水利局支付剩余款项14,537,883.88元及利息。

一审法院认定五份合同及运粮湖工程构成诉的客体合并，支持某公司诉请。水利局上诉主张：五份合同分属不同法律关系，不应合并审理；已付款应区分各合同分别抵充，且部分合同未竣工验收、未最终结算，付款条件不成就；《和解协议》已变更结算方式为财政审计，应依约执行；另有三份合同未招投标应属无效。

二审维持原判。

---

二、争议焦点

1. 同一发包人与承包人之间的多份建设工程施工合同，是否具备合并审理的程序条件？
2. 未明确指向的已付款项，应如何抵充数笔同种类债务？
3. 固定总价合同项下，发包人单方出具的《完工结算送审报告》能否作为结算依据？财政审计约定是否构成结算方式变更？
4. 未招投标的建设工程施工合同效力如何认定，及其对工程款请求权的实际影响？

---

三、裁判要旨

关于合并审理。 案涉五份合同虽为独立合同，但缔约主体同一，工程均属南沙河综合整治组成部分，空间上具有连续性；履约过程中存在交叉付款、资金未作区分的事实，且《和解协议》中双方亦将各工程纳入统一结算体系。发包人未能举证证明付款具有明确指向性，应承担举证不能后果。一审合并审理符合诉的客体合并规定，不违反法定程序。

关于合同效力。 三份合同协议书首部载明”接受了某公司的投标”，发包人作为水利行政主管部门，未能提供相反证据推翻该记载；且即便存在未履行招标程序情形，因工程已交付使用逾十年，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二条，仍应参照合同约定支付工程价款。

关于工程造价认定。 三份合同经《完工结算送审报告》确认造价；一份合同经《解除施工合同协议书》确定已完工程量造价，且发包人后续复函确认”不存在需解决的问题”，视为对造价的认可；一份合同因动迁原因变更施工范围，依据双方签署的十份工程预结算书认定已完工程价款。总造价60,983,206.88元，扣除已付款46,445,323元，欠付14,537,883.88元。

关于结算方式变更。 《和解协议》约定”不改变原合同约定的应付款条件、时间及金额”，且该协议系诉讼中达成、最终撤诉结案，未实际履行。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二十二条，固定价结算工程价款的，一方请求鉴定的，不予支持。

关于利息。 合同约定”按月进度付款，由财政部门按财政拨款程序支付”属于付款时间约定不明。工程已实际交付或视为交付的，以交付之日为应付款时间。某公司以最后一份合同的付款期限2019年3月21日统一主张利息，系处分自身权利，予以确认。

---

四、律师解析

1. 多合同合并审理的实务边界：关联性举证责任在发包人

本案确立了一项重要规则：同一主体间的多份建设工程合同，即便施工地点、内容不同，只要存在”统一结算体系”的客观事实（如交叉付款、未作区分、和解协议中一并处理），即可构成诉的客体合并。发包人若主张分别结算，须举证证明各合同付款具有明确指向性——这一举证责任分配对承包人较为有利。

对企业启示： 承包人在履约过程中应注意保留付款凭证、往来函件，证明多份合同之间的资金混同；发包人则应建立分合同台账，避免付款指向不明导致合并审理。

2. 固定总价合同的结算锁定：送审报告与财审约定的效力博弈

本案核心争议之一是”固定总价+财政审计”条款的解释。发包人主张《和解协议》将结算方式变更为财政审计，但法院注意到协议中”不改变原合同约定”的保留条款，最终认定固定总价不变。同时，发包人向财政部门出具的《完工结算送审报告》中自认的结算金额，成为认定造价的关键证据。

对企业启示： 固定总价合同项下，发包人向财政部门的送审行为可能构成”自认”，承包人应妥善保存此类文件；若需变更结算方式，须以明确条款排除原固定总价约定，模糊表述难以达到变更效果。

3. 未招投标合同的效力补正：交付使用十年的实践处理

二审对三份未招投标合同的效力认定颇具特点：一方面未回避程序瑕疵，另一方面以”发包人自身过错””工程已交付使用逾十年”为由，适用《建工解释》第二条参照合同约定支付价款。这一处理体现了”无效合同有效化”的实务倾向，但也提示发包人——作为招标义务主体，不得以自身过错主张合同无效而拒付工程款。

4. 利息起算的”从宽”认定：承包人处分权的运用

本案利息以2019年3月21日为统一起算点，系因该日期为《解除施工合同协议书》约定的最后付款期限。此前四份合同的工程早已完工或交付，若分别起算利息，金额将显著高于统一起算。法院将此认定为”处分自身权利”，体现了对承包人选择权的尊重。

---

五、实务提示

政府投资工程领域，”竣工结算—财政审计—付款”的链条较长，发包人常以审计未完、条件不成就抗辩。本案提示以下防控要点：

• 承包人： 固定总价合同应确保合同文本、招投标文件、设计变更签证、完工送审报告等资料完整；发包人向财政部门的送审材料及时复印留存；多合同项目注意建立统一收款台账，证明资金混同事实。
• 发包人： 分合同管理付款流向，避免交叉付款导致合并审理；若需变更结算方式，须以书面明确排除原固定总价条款，”财审”表述不等于变更计价方式。
• 双方： 诉讼中和解协议须审慎设计”不改变原合同”等保留条款的表述，避免被认定为未变更或部分变更。

辽宁权秉律师事务所长期处理建设工程、合同及商事争议解决业务。若您正面临工程结算、合同效力、多合同合并审理等争议，欢迎通过法律咨询电话 19802422672，或访问微信客服沟通研判。

---

附录：文书要点摘录

|——|——|

项目	内容
案号	（2025）辽03民终738号
程序	二审
案由	建设工程施工合同纠纷
主要规范	《合同法》第八条、第六十条、第七十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二条、第十七条、第十八条、第二十二条
终局结论	驳回上诉，维持原判
标签建议	商事争议、建设工程、合并审理、固定总价、财政审计、合同效力、利息计算